股权架构设计在进行股权设计时，如何设计期权池？

Posted 2021-04-10 法商股权

在初创企业中，除了创始人和合伙人持有公司股份之外，如果考虑到之后会有天使投资人的进入或者是吸引员工、留住人才需要，有时候还有会预留一部分的股权作为期权池。

期权池，也可以称为员工持股计划，具体是指通过让员工（包括创始人自己、高管以及核心员工等）持有本公司股票和期权，以使得其获得激励的一种长期绩效奖励计划。

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通过设立期权池，可以达到以下目的：

首先，能够为公司吸引更多的人才。初创公司的现金流较少，能够给予员工的底薪有限，合伙人更多地会选择把公司现有资金投入到公司发展过程中。那么，在基本工资有限的情况下，可以通过给予员工期权以达到增强公司招聘竞争力的目的。

其次，还可以为公司留住核心员工。核心员工往往能够为公司的发展起到重大贡献作用，他们的能力相较于一般员工更为突出，对公司经营理念体会也更为深刻，但是与此同时也更吸引同行业的公司、猎头。若竞争对手给出更高的薪资，往往就会动摇“军心”，影响他们对公司的忠诚度。此时能够用期权给予他们奖励，那么就更能够增强核心员工对公司的认可与忠诚，也体现了公司对核心员工价值的认可。

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期权池的股份一般是10%-20%，结合公司的实际情况，为了吸引融资，有一些公司的期权池有可能会设立到20%以上。但是在一般情况下，创始团队比较难接受超过20%的预留股份；而假若预留低于10%，又很难为今后吸引高级人才留足资本。

     所以在预留期权池股份的时候，往往需要综合考虑公司目前的经营状况以及未来的融资、人才吸引计划，结合公司实际预留出适当的期权池。

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公司在设立期权池时，一般有两种做法：

（1）原股东无偿转让：既可以由原股东及合伙人按照各自持有的比例进行同比例出让，汇集成为期权池；也可以由某一位股东代持，在将来需要实行股权激励的时候，再转化到具体的激励对象名下。这样的股权激励方式操作简便，可以直接签署股权转让协议；但是对于已经完成出资的合伙人来说，在未来出售股权的时候，这一部分用作设立期权池的股权成分无法计入总体税基。

（2）增资设立：如果是采取增资的方式设立期权池，那么首先要确定增资的价格。对于初创期或者成长期的企业来说，一般来说可以按照每股净资产的价格比较合适；如果是成熟期的企业，可以按照市盈率方式或者按照最近一次融资价格的一定折扣比例等原则确定增资价格。其次，通过增资方式设立期权池有利于增加公司的运营资金，因此很多初创公司倾向于利用增资的方式设立期权。

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期权池的设立难度不大，但期权池如何分配，确实一个技术性很强的问题，涉及到管理机构、激励对象、分配标准、授予数量、实施程序、重要内容的调整、变更或期权的终止等等，而不是简单给予一份期权就算股权激励了。因此公司在进行期权池设立的时候更建议考虑聘请专业人士进行设计，减少在股权结构设计中的争议。

中国中小企业的平均寿命仅2.5年，集团企业的平均寿命仅7-8年。不仅企业的生命周期短，能做强做大的企业更是寥寥无几。企业做不长、做不大的根源当然很多，但核心根源却只有一个——企业的股权出了问题！

真格基金创始人提出：合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。

企业的死亡不是死于外部的竞争，而是死于企业内耗。

中国有句老话，生意好做，伙计难搁。

股权既是一门技术，也是一门艺术！

员工不听话，可以叫他卷铺盖走人！股东不和，怎么办？

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