创业公司如何进行股权架构设计
Posted 潘蕊平律师
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篇首语：本文由小常识网(cha138.com)小编为大家整理，主要介绍了创业公司如何进行股权架构设计相关的知识，希望对你有一定的参考价值。
创业公司如何进行股权架构设计
股权分配是公司稳定的基石，很多公司在创业初期不重视股权架构设计，导致发展壮大后纠纷不断。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人感觉到公平合理，赢得合伙人的由衷认可。今天我们就来探讨创业公司股权架构的设计思路。
创业公司股权架构设计的目标
创业公司要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：
1、维护创始人控制权。
当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。
2、凝聚合伙人团队。
现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT（电信、媒体和科技）行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。
3、让员工分享公司财富效应。
有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。
现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是小股东，所以需要有一些特设的安排。
5、不能使设计的股权架构成为公司上市的障碍。
以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，要遵守法律规定，特别是在股权架构方面。
股权架构类型
根据实务经验和研究，股权架构有以下三种类型：
（一）一元股权架构，（二）二元股权架构，（三）4X4股权架构。
（一）一元股权架构是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。
实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的；三是一方出资比例超过66.7%的；四是有两股东且各方出资比例均为50%的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。
（二）二元股权架构是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，有限公司的章程可以约定同股不同权，这种架构设计，适合需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。
（三）4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。“4X4”是什么意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱。比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。现在的创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或是一辆三轮摩托车，这就需要在4X4股权架构的基础上进行整体性、具体性安排，以提高企业竞争力。
合伙人股权怎么分配
首先区分三个概念：股权、期权、限制性股权。股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常适用于创业合伙人（创始人与联合创始人）；期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工；（限制性）股权是先发，如果发现不合适可以再收；期权是股权先不给，等符合条件再给。简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离；后者类似于是先恋爱，再结婚。
公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权比例。创始人的持股有绝对控制型(66.67%以上)、相对控制型(51%以上)与消极制型(33.34%以上)。创始人持股51%以上甚至是66.67%，联合创始人在20-30%，再预留10-15%的期权池。这是相对合理的分配方法，有区间梯次，创始人有绝对控制权，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做股权激励。
北京盈科（太原）律师事务所合伙人律师
盈科太原法律顾问与知识产权事务部门执行主任
盈科谦合法务团队联合创始人
盈科太原法治责任与公益委员会副主任
擅长领域：民商诉讼、行政诉讼、公司非诉业务（含常年法律顾问；股权激励、公司治理、并购重组、投融资专项法律服务）等。
联系方式：18135925681
文字：王亚昕
编辑：王亚昕
审核：潘蕊平
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