初创公司如何进行股权架构设计：分股分权分钱的一门新技术

Posted 2021-04-10 股权与VC的规则

宋军亮Jaydon

致力于股权、基金、资本、并购、国企及上市公司风控与合规实务。工作之余喜下厨犒劳自己的胃，骑行深度爱好者。

最近陆续有一些创业者，找来咨询关于如何顶层设计创始公司股权、如何搭建股权架构、如何建立合伙人制度、合伙人应该如何科学有效沟通、如何避免股权各种“踩坑”、如何避免合伙人产生吵架僵局矛盾纠纷等等。

今天起，我会将初创公司股权设计的实操技术、方法及手艺，系统性分享给大家，以飨读者。

本期是第一期。

 

创业公司在成立前，就需要考虑股权设计的问题。要创业，股权先行。

 

股权设计会有这么重要？

 

股权设计是创业公司的起点，起点决定终点，公司一开始就决定了结局。逻辑思维、泡面吧、真功夫、雷士照明、……这些前人的教训值得大家反思，避免我们重蹈覆辙。

 

新东方、复星五虎、阿里巴巴、腾讯等成功案例，也值得我们总结思考。

动态股权是一门崭新技术。

动态股权是针对静态股权而言。现行《公司法》的缺陷性，导致大家习惯上接受按出资比例分配股权；又基于亲情友情的羁绊顾虑，习惯上又平分股权；有人出钱不出力或出力不出钱、有人兼职或全职……静态股权的缺陷性是显而易见的，公司发展又是动态的，创始合伙人的价值和贡献是动态变化又难以预测的，甚至大浪淘沙优胜劣汰人员流动，而分配机制却是静态的，这就造成一种天然的矛盾、冲突，结局可想而知……

曾有创业经历的读者，更会有切身感受。

我们大胆地尝试在依据现行《公司法》的基础上，大胆地创建一种动态调整机制，将股权、收益权、话语权、经营管理权等股权权利进行分解，并设置一种科学的调整改变机制，将股权与一定业绩指标、贡献度、工作年限挂钩，完成目标或任务才兑现股权，否则下调股权或回赎退出。

 

这种动态股权机制，我们过去几年承办的多起动态股权案例也已经被证明是一种比较完美、最符合人性的制度。

梁山泊“创业”之初出现了排名争议，宋江初上梁山曾一锤定音，宋江道：“休分功劳高下；梁山泊一行旧头领，去左边主位上坐，新到头领，去右边客位上坐。待日后出力多寡，那时另行定夺。”众人齐道：“哥哥言之极当。”——《水浒传》

 

于是，梁山共108好汉，宋江先代持全部股份，事后论功劳分股。最终才有了《水浒传》最荡气回肠轰轰高潮部分—108位梁山英雄排座次。

 

论功行赏，做大蛋糕再分蛋糕，美不美？真香

话语控制权

创业是一件危险系数甚高且九死一生的高风险事件，创业之初面临众多不确定突发事件，所以创业必须有高效率地决策，不需要“大公司病”，尤其是科技类互联网类创业项目。

 

这就需要合伙人之间划分职责、工作分工、明确责任，且需要收拢权力，实现民主集中制。

控制权集中，不代表收益权集中，股东收益及分红等股权权益不受任何限缩。

 

从公司长远看，必须需要“明确”一个“老大”，来“快速”引领公司披荆斩棘攻占江山，而不是消耗在股东内耗僵局中。在这个科技时代，做，才有可能；迟疑吵架，机会将稍纵即逝，做就是真理。

没有实际控制人，极容易产生股东僵局，无法决策。

 

万科、格力、绿地等成熟期的上市公司，可以没有“实际控制人”，但这种无实控人的法人治理架构，不适用于初创公司，或者说不适用于中国的初创公司。

 

如何收拢权力、实现控制权集中，考验创始合伙人的智慧和沟通。

断后语

下期，将陆续给大家分享的是：合伙人进入机制、散伙机制、股权架构、合伙人机制、创业法则、沟通技巧、实操落地……

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