马云是如何进行股权架构设计？

Posted 2021-04-10 一品税悦

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美国著名律师约瑟夫•弗洛姆曾说：“如果有一项权利是企业家非争不可的，那只能是控制权了”。企业的控制权是创始人掌握企业的根本权利，它可以决定企业前进的方向。在股权设计中，如何才能牢牢掌握企业的控制权，一直是中小企业最头疼的问题。

因股权设计失败导致创始人出局，很多案例给了我们前车之鉴。比如“西少爷”股权纠纷案，“俏江南”张兰引入资本被踢出局，“真功夫”股权纠纷案，雷士照明创始人三次被踢出局.......掌握控制权，企业才能做大做强，一旦失去控制权，企业将面临衰败。

阿里巴巴的合伙人制度一直以来被称为股权结构设计的典范，纵观阿里巴巴19年的历史，从没因股权设计失误导致创始人之间分道扬镳。大多数人对这个“草根”阶级逆袭成商业大鳄的故事津津乐道，却看不到马云为了掌握阿里巴巴的控制权，与资本、股东博弈的过程。

01

通过合伙人制度掌握经营权

阿里巴巴在整体上市的过程中遇到了不少坎坷。作为全球数一数二的电商交易平台，实现上市本是一件轻而易举的事，可阿里巴巴却在香港证券交易所吃了两次的闭门羹！

2012年，阿里巴巴网络从香港私有化退市，2013年阿里巴巴集团重新在香港申请上市。但却被被拒绝，原因何在？

香港证券交易所的《上市规则》中有这样一条规定—同股同权。同股不同权的企业是没有在港交所上市的资格的。而阿里设计的股权为“同股不同权”即创始人持有股每一股等于若干票（例如刚上市时，马云持有阿里8.9%股份，而投票权占42.5%），在二级市场则每一股等于一票。

阿里巴巴实行的双重股权结构的“合伙人制度”与港交所“同股同权”的上市规则相抵触，港交所不愿为此修改上市规则，所以于2013年港交所拒绝了阿里的上市请求，阿里只能赴纽约证券交易所申请上市了。

阿里为什么宁愿放弃在香港上市都要坚持双重股权结构的“合伙人制”呢？

根据2014年5月，阿里巴巴向纽约证券交易所递交招股说明书，我们可以窥见一二。

阿里巴巴“合伙人制度”于2010年正式成立，在3年的试运行过程中，产生了28位合伙人。其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其他是普通合伙人。

每年伙人可以提名选举新的合伙人候选人，但新合伙人需要满足以下条件:

第一，在阿里巴巴或关联公司工作5年以上。

第二，对企业的文化高度认同,愿意为企业前途、愿景和价值观鞠躬尽瘁。

第三，对企业的发展有突出贡献。

在担任合伙人期间,每位合伙人都必须持有一定比例的企业股份。截止招股书递交时，阿里巴巴的合伙人共有28名，其中阿里巴巴集团的管理人员有22名，关联公司管理人员6名。

阿里巴巴的合伙人特别享有的权利包括董事提名权和奖金分配权。其中，最关键也是最关键的部分就是董事提名权，这也是阿里巴巴“合伙人制度”饱受争议的部分。招股书中特别提到：“依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。”

这是什么意思呢？就是说，根据企业章程规定，阿里巴巴的合伙人有权利提名过半数的董事，企业上市以后，阿里巴巴集团的董事会成员增加至9名，也就是至少有5名董事代表着阿里巴巴集团的利益，进而控制集团董事会，掌握控制权。

简单来说就是，对阿里巴巴进行投资的资本方，都在董事会中占有一席之地，而这些资本方和阿里巴巴在某些地方利益点可能不同，日后可能有“谋权篡位”的情况出现。

在这种制度下，合伙人在整个董事会中占据半数以上席位，而董事会是负责公司具体经营管理的组织，即相当于掌握公司经营权。

现代公司是所有权和经营权分离的，公司的所有权是股东的，经营权是管理层的，而董事会就是负责公司具体经营管理的组织。

通过“合伙人制度”保障了合伙人对公司经营权的控制，在所有权的控制上马云又是如何设计？

02

通过建立有限合伙持股平台掌握控制权

马云用1.22%的股权来控制蚂蚁金服是股权设计上的典范案例，通过少量股权来控制庞大企业是创始人最理想的设计。马云是如何做到小股权控大股的？

图片数据来源：企查查

根据企查查数据显示，蚂蚁金服最大的两位股东分别是：杭州君瀚（有限合伙）、杭州君澳（有限合伙），分别占比42.28%和34.15%。

杭州君瀚（有限合伙）的最大股东是杭州君洁（有限合伙）占比97.19%，GP是杭州云铂有限公司。杭州君洁（有限合伙）的GP是杭州云铂有限公司。而杭州云铂由马云100%控股。

杭州君澳（有限合伙)的最大股东是杭州君济（有限合伙），占比90.83%，GP是杭州云铂。杭州君济（有限合伙）的GP是杭州云铂。

通过这种设计，马云通过杭州云铂既能充当杭州君瀚和杭州君澳的LP［有限合伙人（LP）=99%资金+有限责任+合伙协议利润分配。］，获得巨额分红权，又能充当GP［普通合伙人（GP）=1%的资金+无限连带责任］，获得控制权。作为GP要承担无限连带责任，而杭州云铂作为有限公司，若出现债务过重，直接宣布破产，只需要承担注册资本1010万的损失，从而避免高额的债务，达到规避风险的目的。

来源：股加加|Shareplus

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