股权架构设计股东协议是如何在股权架构设计中实现作用的？

Posted 2021-04-10 法商股权

股权架构设计从其本质上来说，是通过一系列约定实现稳定控制权、平衡各方利益的一种活动。在股权架构设计的落地过程中，就必须要有承载的主体。股东之间的协议是在目前股权架构设计的落地过程中的一个重要载体，并且已经得到了广泛的使用。

那么，股东协议是如何在股权架构设计中发挥作用的呢？

一、充分满足股东的个性化需求

有些公司股东人数较多，股东之间的利益、诉求都比较复杂，在难以达成共识的情况下，公司如果通过对外融资的方式引进新的投资者并与其签署正式的《增资协议》等法律文件时，其中的某些条款可能并不能够让所有的股东都知道，在这样的情况下，公司大股东或在融资过程中占据主导地位的股东，可能还会签署带有补充性质的《股东协议》，以达成一些特殊的目的。

二、突破工商登记手续的限制

我国法律中对出资的形式是有限的，具体包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等，而特许经营权、劳务、信用等是不可以用作出资的。但是，那些不能用于出资的资产及其他资产在有些情况下是具有极大价值的。因此，为了突破这种限制，各合作伙伴或创业股东之间会通过《股东协议》约定并认可这些不在法律允许范围内的出资形式。
     同时，特殊出资形式的股东之间还会约定由其中某一位股东代为履行出资的实缴义务，二者之间则形成借贷关系，在公司分红时就以分红款冲抵债务等。实践中，有的地方工商局基于谨慎管理之目的，会对债权或者股权形式缴付的出资也不予办理工商登记手续，在此种情况下，一些公司也会采取上述方法进行变通。

三、股东协议具有巨大灵活性

股东协议受合同法规制，但属于无名合同，因此在权利义务的设置上具有相当的灵活性和自主性。股东之间签订后或者生效条件具备、生效期限届至即可生效，不需要到工商局备案也不需要进行行政审批。基于合同相对性原理，股东协议只能约束签署协议的各方主体，未签署协议的股东以及后进入公司的股东并不收该股东协议的约束。

 

股东协议在有效解决复杂的公司治理问题的同时，也节省了公司日常治理实践的成本。因此，股东协议凭借其充分灵活性，成为许多公司在设计股权架构时的首选。

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