财税课堂专栏之六-股权架构设计

Posted 2021-05-15 CTN第一税务

中税咨询集团《财税课堂》专栏

股权架构设计

股权架构是公司的地基，有了合理的股权关系，老板员工齐心协力，能使员工从一个打工者变成一个企业的经营者，变成企业的拥有者，充分发挥了股权的价值。从企业的角度来讲，股权就是公司所有权，是公司最核心的资源；从专业角度来讲，股权涉及公司顶层设计、战略管控、财税处理、企业管理等各个方面，牵一发而动全身。

从控制权角度看，均等的股权结构，没有核心股东的，没有老大，一旦意见不一致，就容易造成股东之间的纠纷。真功夫与海底捞，在最初公司成立时，同样是采取平均股权架构模式，但最后的结局和命运却截然不同。这一切得益于当时被人诟病的张勇的霸权，得益于海底捞股权架构的及时调整，得益于海底捞的企业文化等。同时，也印证了股权架构的重要性，印证了创始人之间合作包容、互利互让、眼界格局等因素的相辅相成。

股权结构均等或过于分散或过于集中，所带来的教训都是表面现象，换句话说，好的股权结构并不一定带来良好的公司业绩， 其背后的权利和利益才是根本所在，股东之间如何分配这些权力和利益，才是股权结构“被设计”的 价值所在。

从税收负担角度看，一般来说企业的税后利润应当分配给股东。根据《个人所得税法》自然人股东取得的利息、股息、红利所得应该缴纳个人所得税。亏损的部分不能抵减盈利部分的分红。另外从资金流转的角度来看，股东需要从一个公司调用资金到另外一个公司，或者要利用其它公司赚取的利润再投资新的公司，除了借债之外，就只能先分红到股东，股东再把资金投给另外的公司使用，每次分红都要缴纳20%的个人所得税。

为了解决上面两个问题，自然人股东间接持股，自然人股东直接投资成立一个控股投资 公司，控股投资公司再去投资设立实体经营公司。通过这一方式，将自然人股东股权集中于控股公司，首先，实体经营公司的盈亏先由控股公司承担，那么亏损的实体公司和盈利的实体公司利润可相抵，从而降低最终税收。其次，经营实体公司有利润，可以分红给控股公司，此处分红为居民企业之间的分红，根据《企业所得税法》第二十六条规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税，所以实体经营公司分红给控股公司免征企业所得税。控股公司取得实体经营公司的分红后就可增加投资其他实体经营公司，或者再投资设立新的实体经营公司。如此便可以打通各实体投资公司的资金流通，方便企业继续发展壮大，也避免了自 然人股东直接持股实体公司一分红就缴纳20%的个人所得税。当然，如果投资人想要把钱分到各自的名下，那么仍然要缴纳个人所得税的。此筹划的方法在于延迟个人所得税的缴纳时间，让企业有足够的资金发展壮大。

本周日(5月16日）16:00敬请关注中税企业大学的《财税课堂》专栏第6讲 股权架构设计课程

课程大纲：

1、股权架构设计的重要性及常见问题

2、企业不同阶段股权架构设计的注意点

3、股权架构设计的税收规划