股权架构设计之常用模型

Posted 2021-06-05 山东股权研究中心

01为什么要设计股权架构

股权架构设计是基于公司法的股权规则设计，通过设置公司控制权、决策权、分红权的规则，发挥股权杠杆作用，实现公司利益最大化。它所起到的作用主要为：

维护创始人控制权

凝聚合伙人团队

促进投资者进入

02三种常见的股权架构模型

目前普通企业采取的基础股权架构除混合型架构外大致分为四类（不含海外上市公司所采取股权架构），即自然人控股型架构、公司控股型架构、有限合伙型架构。

    （1）自然人直接控股型架构：即自然人股东直接控制公司股权的股权架构类型。

优势：较好地实现员工激励及投资方的进入；便于对公司项目进行拆分管理；为确定上市的公司自然人套现税负提供空间。

缺陷：无法发挥股权杠杆；不利于控制权的集中；后期产生股权纠纷的风险较大；对于不上市公司中长期持股的股东来说税负较高。 

（2）公司控股型架构：该架构中创始人及其创业伙伴设立控股公司，再由控股公司设立多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下又投资多家实体公司。

优势：可以集中股权、提升控制力；可以利用股权杠杆、以小博大，且有纳税筹划效应。

缺陷：股东最终退出时税负较高，缺乏灵活性；存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税两道税负，不适合未来有明确套现目的的股东。

（3）有限合伙型架构：该架构中，股东并不直接持有核心公司股权，而且通过有限合伙间接持股，实现出资少话语权大的目的。

优势：分配机制灵活；避免双重纳税；灵活有效的激励机制、决策机制。

缺陷：退税税率不确定；税收政策不明朗；分红收益需纳税等问题。 

股权架构设计是公司组织的顶层设计，解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。股权架构设计能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起，能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式等落地，建立竞争优势并获得指数级增长。合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，并有助于维护公司和创业项目稳定，且在未来融资时，有助于确保创业团队对公司的控制权。但每种股权架构均有自身的优势和劣势，只有明确各股东诉求，分析公司形势及发展方向方可作出合理有效且适合自身企业的股权架构。

每个公司的情况需具体问题具体分析，不同的公司适用不同的股权架构模型，切勿直接引用结论。本文参考商律视界，仅供参考。

 

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