股权架构设计之不同持股比例对控制权的影响

Posted 2021-06-20 洋葱财艺社

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根据法定分类，企业可分为独资企业、合伙企业和公司三类。

根据股东对公司债务是否承担无限连带责任，又可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。

我国的《公司法》是针对在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

股东通过持有公司股权获得公司的收益及经营管理的权力，股东持股比例大小决定了股东分享收益和管理权力的大小。

无论是在创业投资阶段，还是在引入投资者及上市发行阶段，凡是涉及股权结构的事项，都应该引起投资者的关注。

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以下分公司类型介绍持股比例对公司控制权的影响

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任，由50个以下股东出资设立。

股东之间可以通过公司章程设计公司治理规则。股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意，股权结构相对闭合。

案例解析

张三、李四、王五三人共同出资设立有限责任公司，三人出资及持股比例为34%，33%，33%。张三因持股比例多1%，担任公司董事长及法定代表人，因三人持股比例差异较小，李四和王五并未反对该安排。

运营过程中，李四和王五与张三经营理念差异较大，李四和王五打算修改公司章程罢免董事长张三。

根据《公司法》第四十三条规定，“修改公司章程、增加或者减少注册资本，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。李四和王五合计持股比例和表决权比例为66%，二人无法罢免张三。

在股权合作中，一定要提前设计好公司股权架构，避免自己的利益被损害。

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，由2人以上200人以下为发起人设立，股份可以依法转让无限制，股权结构更加开放。

股份公司又分为非公众的股份公司、非上市公众公司与上市公司。

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非公众公司是指股票未在证券交易所上市，也未在新三板公开转让的股份公司。

非上市公众公司根据是否在新三板市场挂牌公开转让，可分为挂牌公司与不挂牌公司。

上市公司是指股票在交易所上市交易的股份有限公司。

案例解析

财务投资人及小股东一般不谋求公司的控制权而关注从投资中能够获得多少收益。当大股东或公司高管违反法律法规损害公司利益时，有限责任公司股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼；持股超过10%的股东可以申请解散公司。

公司法链接：

http://www.npc.gov.cn/wxzl/gongbao/2014-03/21/content_1867695.htm

外商投资企业境内投资规定链接：

http://www.mofcom.gov.cn/aarticle/b/f/200207/20020700031136.html

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