架构设计案例：利用多层架构避免控制权隐患

Posted 2021-04-10 鹰眼学苑

      创业中，虽然理想的公司股权架构是有一个绝对控股的大股东，但是在合伙人数量较多、或者利益分配难以平衡的情况下，无控股股东架构的情形是很多的，尽管这种情形在《股权最重要的事》书中被列为典型的隐患架构。那么，这种无控股股东的隐患架构，能否在不改变各股东持股比例的情况下却实现股权层面的有效控制呢（不含同股不同权、一致行动人协议、投票表决权委托等控制表决权的方式）？

       答案当然是肯定的。

      我们以腾讯科技初创时的股权架构为例（如下图所示），解析这种隐患架构的典型破解方法。

      我们看，腾讯初创时第一大股东马化腾持股47.5%，公司是典型的无单一控股股东架构，理论上存在控制权隐患：当其他4个小股东联合起来后，股权比例达到52.5%，可以实现“夺权”。

      《股权最重要的事》书中谈到了多层架构的“四两拨千金”作用，即大股东可以利用多层架构以较小的代价实现有效控制。下面我们就用书中谈到的多层架构控制原理来为马化腾解决一下控制权隐患。

       一、各股东持股比例不变情况下的多层架构

     我们在腾讯科技的上层设置一个有限责任公司（控股公司）Y，这个公司的股东包括马化腾、许晨晔、陈一丹，而目标公司腾讯科技的股东就变成了张志东、曾李青和Y公司，如下图所示：

     这个双层架构建立后，马化腾在Y公司的持股比例超过三分之二，拥有绝对话语权（一票通过权）；而Y公司在目标公司腾讯科技的持股比例同样超过三分之二，拥有绝对话语权（一票通过权）。当腾讯科技召开股东会的时候，Y公司作为股东自然会委托马化腾作为代理人出席，这样，马化腾虽然在目标公司腾讯科技的（间接）持股比例仍为47.5%（70.38%X67.5%），却实现了对目标公司的绝对控制，杜绝了控制权隐患。

      二、用最大杠杆率的合伙企业实现控制

      如果Y公司不是有限责任公司，而用有限合伙企业，那么，如果仅考虑控制权（不考虑股权价值变现），马化腾可以仅持有1%股份却实现对目标公司腾讯科技的绝对控制。如下图所示：

      在Y有限合伙企业中，马化腾作为普通合伙人GP，仅持股1%即可拥有Y的管理权，代表Y行使在腾讯科技的股东权利。这样，他就以仅间接持股0.675%却同样实现了对腾讯的绝对控制。

      当然，在《股权最重要的事》书中也提到了GP的无限责任问题，在实操中往往会注册一间完全控制的小规模有限责任公司作为Y的GP以规避无限责任。
     从控制权的角度，经过这样的处理，腾讯科技的股权架构是不是显得更健康了呢？

      为什么不在《股权最重要的事》书中直接把这样的内容写进去？因为我更希望读者读完有关的内容后自己去思考，而不是填鸭式的一古脑儿把东西端出来。自己思考的结果，会更有成就感、印象更深刻，甚至会感觉超越了作者。出于蓝而胜于蓝，其妙无穷，也是我莫大之期望。

      如果您是《股权最重要的事》的读者，或者您在实践中有股权架构问题咨询，欢迎找到我。