股权架构设计— 企业家必须知道的那些事儿

Posted 2021-04-10 辽宁隆丰律师事务所

在我执业二十年的过程中，我发现好多人开了十几、二十几年的公司，但是他根本不懂得公司的运行规则，不知道什么是股权,不知道他对公司到底有哪些权利。

今天和大家分享股权的相关知识。 

一、什么是股权？

股权是股东基于其股东的资格而享有的，从公司获得经济利益，并且参与公司经营管理的一种权利。

这个是法律上的概念，如果只停留在这个层面，很多企业家是无法真正了解股权的，我们来更深入的拆分了解一下：

股权简单的说就是股东的权利，首先是获得经济收益的权利或者叫财产权，另外一部分是参与公司的经营管理的权利。

1、股东享有的财产权

财产权主要是投资收益的权利、分红权、异议股东股权收购权、优先受让和认购新股的权利。

2、经营管理权

这个权利是股东的重要权利。

有限公司的股东享有11项管理权，包括知情权、质询权、表决权、召集和主持股东会的权利、提案权、违法决议的撤销权、请求解散公司的权利、参与决策的权利、选择管理者的权利、监督管理者的权利等等。

二、什么是股权架构设计

很多人以为股权架构设计就是比例分配，就是37还是64、55。

这里我想特别强调的一点是：股权结构设计不是简单的股权比例的设计，他是以股东股权比例为基础，通过对公司股东会、董事会及管理层职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。他是股权的分配比例和它背后的运行规则，而运行规则才是最重要的。没有运行规则的比例分配、是毫无意义，没有运行规则的分配比例，不但不能起到你真正做架构设计的目的，还有可能给你带来巨大的损失。这往往是企业家经常犯的毛病。

我们再来深入了解一下，在股权架构设计的时候，是谁要设计谁？ 

一切的设计都是为了控制，所以股权架构设计就是为了实现大股东的控制权。真正控制的目的是为了让大股东和实际控制人经营目标得到实现，经营目标得以实现。

二、股权架构是企业家经营公司必须懂得的规则                             

公司做股权架构设计的好处有哪些呢？

1、维持公司的稳定

创业者在创业的时候通常选择身边熟悉同学、兄弟、朋友，很多时候碍于面子或觉得事情都没做起来，等做起来再说；但这种情况往往会出现问题，因为在刚开始关系好、没大的利益分歧的时候，大家都不好谈，等出现问题或分享利益较大时，肯定更不好谈，最终的结果是创业项目受到影响，所以好的股权架构是维持公司稳定的基础。

2、确定公司控制权

现在很多创业公司做起来后，创始人都丧失了公司控制权，比如俏江南的创始人张兰，雷士照明的创始人吴长江，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了。所以公司的控制权至关重要。

3、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，除了关注你的产品、团队、技术、财务数据外，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的；投资圈著名投资人徐小平提过“团队和股权结构是创业的基础”，所以前期设计合理的股权结构尤为重要。

4、产业清晰，便于企业扩张发展

清晰的、好的、股权结构可以帮助企业家实现企业多层产业布，便于企业迅速发展。

5、进入资本市场的必要条件

资本市场的投资方一般要求股权架构搭建中要保障后续公司运营时、控制权的稳定性、三会制度完整、预留相应的股权激励股、股权清晰无争议等，所以好的股权结构设计是您、进入资本市场的必要条件。

通过以上分析我们知道了，企业家做股权架构设计是企业发展过程中必不可少的一个环节，是必须进行的一项改革。

三、非上市公司股权架构设计的五大原则

第一大原则就是保障（控制权）

这个原则是保障大股东和实际控制人的利益。

第2个原则凝聚

在保障大股东控制权的前提下，一定要兼顾到凝聚人心，要让团队、要让员工团结，所以股权架构设计时一定要考虑凝聚这个重要原则。

第3大原则预见性

在股权架设计的时候一定要有预见性，预见到未来这家公司一定会有变化，我们要预留下让好的人才、资金进入的端口。

第4个原则是动态

我们知道这家公司未来一定会成长，那么动态的调整机制就很重要。这里最主要的是退出机制。

第5个原则共享

一家公司如果做股权架构设计，非常重要的思想就是老板一定要有一个心态，这家公司其实不是你一个人的，老板一定要让利给公司的员工。

 

过去创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业成为互联网时代成功企业的标配。在对待和处理创业合伙开公司这种重要的商事行为时，应当从在商言商的思维方式出发，而不能一味就着哥们义气和江湖道义。创业者必须学习和重视股权分配的常识。当然，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案，具体问题具体分析。

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