买方团向和利时自动化的股东征求股东同意，以支持其每股17.10美元现金价格的收购提议

Posted 2021-07-04 sinat_41698914

北京--(美国商业资讯)--由 CPE Funds Management Limited、邵柏庆及Ace Lead Profits Limited组成的买方团（“买方团”）今天就买方团对公司的拟议收购，向和利时自动化科技有限公司（纳斯达克证券代码：HOLI）（“公司”或“和利时”）的股东征求股东同意。买方团将向实益拥有股份的大股东通过其银行及经纪商邮寄信函及白色同意卡。买方团也将在专门网站Hollysyspublicsolicitation.net上发布有关登记股东如何提交同意的指示。

截至2021年6月24日和利时的股东有资格提交股东同意。如股东就如何提交股东同意有任何问题，请立即联系征集同意的机构Innisfree M&A Incorporated，股东可在周一至周五上午10点至下午 7点（美国东部标准时间）以及周六上午10点至下午2点（美国东部标准时间），通过+1 [phone]（美国和加拿大免费电话）或+1 [phone]（其他地区免费电话）与其联系，也可通过向Innisfree（邮箱地址为[e-mail]）发送邮件获取协助。

买方团向和利时股东邮寄的信函全文如下：

尊敬的各位股东，

我们是由CPE Funds Management Limited、邵柏庆及Ace Lead Profits Limited组成的买方团（“买方团”或“我们”），现向和利时自动化科技有限公司（纳斯达克证券代码：HOLI）（“公司”或“和利时”）的股东征求同意，以推进根据我们于2021年1月29日提交的经修订且具有约束力的提议（“收购提议”）、以每股17.10美元的现金价格（“每股要约价格”）收购未由买方团持有的公司全部流通普通股的拟议收购（“拟议收购”）。每股要约价格与2020年12月4日（即买方团最初的收购提议日前最后一个交易日）的公司股份收盘价相比，溢价高达37%；与2020年12月4日前90日成交量的加权平均价相比，溢价高达48%；与2021年6月25日14.16美元的收盘价相比，溢价高达21%。

成功获得股东同意将有助于买方团推进拟议收购，即使公司董事会（“董事会”）不作为。如持有超过公司流通股50%的股东提供其对同意卡所载决议的同意，根据公司的章程及英属维尔京群岛2004年《商业公司法》​的规定，该等决议则会生效。该等决议旨在限制董事会就拟议收购援引和行使公司现有“毒丸计划”项下的权利等等。该等经批准的决议在生效后并不构成股东对拟议收购的批准和授权。在买方团和公司就拟议收购签订最终合并协议后，董事会将召集特别股东大会，公司股东有权在该特别股东大会上考虑拟议收购并就此进行投票表决。

我们敦促股东立即采取行动——时间至关重要

请访问专门网站Hollysyspublicsolicitation.net，查看“如何同意”部分所载指示，以了解您将如何获得同意材料（包括白色同意卡）。随后，请您根据随附白色同意卡中的指示，通过签署白色同意卡并列明日期、利用向您提供的预付邮费的信封寄回随附白色同意卡，以提交您的同意。

由于事态紧迫，恳请您尽快但不晚于2021年7月22日提交您经签署的白色同意卡。直至我们获得超过持有公司流通股50%的股东同意，您均可撤销该等同意。

我们就以下决议寻求您的同意，详见同意卡：

1. 公司股东可接受每股要约价格；
2. 董事会应以与买方团就拟议收购根据每股要约价格及时签订最终合并协议为目的，与买方团立即进行商讨；
3. 不得就拟议收购、要约收购（定义见股东同意文件）及买方团行动（定义见股东同意文件）行使权利协议；
4. 未经公司股东通过决议事先批准，公司不得发行（或同意发行）具有特殊权利的股份，或以低于公司普通股目前市场价值的折扣价格发行股份；及
5. 公司每一董事应采取使前述决议生效所必需或有利的其他所有行动，包括采取（或视情况而定，禁止采取）全部必需行动使得权利协议项下的所有权利不得适用于拟议收购、要约收购或买方团行动。

我们为何亟需股东的支持

自买方团2021年1月29日提交收购提议以来已达五个月之久，而董事会尚未就其审查收购提议提供任何新消息。此外，董事会从未与买方团有过任何接洽、或就收购提议进行讨论，即便我们反复公开敦促董事会采取该等行为，并数次向董事会就其未就收购提议行事而违反其诚信义务发出警告。

与此同时，董事会及管理层在把公司搞垮。自2020年7月突然将前一届管理层人员无故罢免后，公司的运营及财务状况不断恶化。对截至2021年3月31日为止的前三个财季的运营财务数据进行分析，揭示了公司急剧恶化的财务和运营状况。例如：

• 净运营现金流从2020年12月31日的正3340万美元，下降至截至2021年3月31日的负640万美元，仅仅一个季度内下降了令人震惊的4000万美元。
• 运营现金流入净额从2020财年前三个财季的1.175亿美元，下降至2021财年同期的4860万美元，下降近60%。
• 与2019年疫情前水平相比，收入及毛利率双双下滑，而总运营费用与2019年相比大幅增长了48%。
• 与2019年同期相比，截至2021年3月31日为止的第三财季及前三个财季的净利润分别下降了44%及33%。

公司一方面管理不善，另一方面却加速向管理层及董事发行了数目量巨大的股份。根据公司季度财务报告中披露的信息，公司在2021财年第二财季（自2020年10月1日至2020年12月31日）发行了318,000股新股，在最近的2021财年第三财季（自2021年1月1日至2021年3月1日）又发行了420,000股新股，在两个财季内发行了738,000股新股。相比之下，在整个2020财年（自2019年7月1日至2020年6月30日），公司仅发行了合计195,000股新股。

股东也许会问董事会为何能够对收购提议不闻不问长达五个月，与此同时肆意滥用公司的金钱和资源，以及买方团为何无法通过在公开市场收购股份或发起要约收购的方式直接获取公司的控制权。

事实上，这是因为公司置股东利益于不顾，恶劣地固化了其自身地位。公司现有的“毒丸计划”阻止任何人士未经董事会批准成为持有公司15%或以上流通股的股东。从毒丸计划的字面上看来，买方团仅是发起或宣布要约收购就会触发毒丸计划，无论买方团最终是否接受该等股份。此外，自我们于2020年12月提交最初收购提议后，董事会对公司本已极度有利于董事会的章程进行了令人难以接受的修改，在2021年1月7日未经股东批准的情况下，草率地通过了新的章程修正案。

因此，除非股东向董事会传达强有力的指令，使董事会必需立即采取行动、推进收购提议，否则收购提议无法继续推进。

您支持收购提议的方式

请您根据随附白色同意卡中的指示，通过签署白色同意卡并列明日期、利用向您提供的预付邮费的信封寄回白色同意卡，以提交您的同意。由于事态紧迫，恳请您尽快但不晚于2021年7月22日返还您的白色同意卡。

买方团未能收集到足够股东同意的后果

尽管买方团致力于完成拟议收购，倘若不能及时收集到足够的股东同意，我们可能会放弃拟议收购。公司的价值正迅速下降，除非能快速签署并完成拟议收购，否则很快公司的基本面将可能不足以支撑每股17.10美元的收购价格。

例如，在2020年12月21日，摩根大通的分析师报告给予了公司每股16.10美元的股价预期；而在其于2021年3月30日发布的分析师报告中，摩根大通下调股价预期至每股15美元，并在其于2021年5月14日发布的分析师报告中维持了其每股15美元的股价预期。此外公司股价持续低迷，远远低于17.10美元。

结束语

我们坚信拟议收购将为各位股东提供快速实现所持股份流动性并获得极具吸引力的溢价，比起在经济及美国监管环境持续充满不确定性的背景下，公司继续作为美国上市公司由低劣的管理团队（该等管理团队既不知道如何运营业务，也不在乎公司及其股东）来管理，拟议收购将给股东带来更大的确定性。

在这关键时期，我们恳请所有股东捍卫您的最大化利益，并让您的呼声得到倾听。请尽快但不晚于2021年7月22日通过白色同意卡提交您的同意，向董事会发出令其无法忽视的指令，支持我们推进拟议收购。