股权顶层架构设计原理解析

Posted 2021-05-14 丰常杰 IPO上市辅导

  一个公司创始人在公司占股只有1%如何掌控公司?

  一个价值千亿的公司如破产倒闭，创始人如何做到只承担10万的经济损失?

  如何明析各种股东的权，责，利?

设计原理:

  有限责任公司拥有独立法人资格，以股东认缴的出资额为上限承担有限责任，公司财产和股东家庭财产相互独立。有限责任公司股东数最多50人。

  有限合伙企业股东分为两种类型，普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人不管持股多少对合伙企业拥有绝对控制权，有限合伙人不管持股比例多少，无决策权。普通合伙人对合伙企业债务承担有限合伙人出资额以外的无限责任。有限合伙人以出资额为限承担有限责任。有限合伙人合伙人数量最多50人。

   通过有限合伙企业和有限责任公司多层股权布局的顶层架构设计就可以实现。

   

以蚂蚁金服的股权架构为例:

1.马云承担的公司债务责任以杭州云铂认缴的出资额为限对主体公司蚂蚁金服承担有限责任。

2.马云持股杭州云铂100%股权，对杭州云铂有绝对控制权，杭州云铂作为4家有限合伙企业的GP(普通合伙人)，不管马云持股多少，对这4家合伙企业拥有绝对控制权，从而实现5%左右的股权，在主体公司蚂蚁金服拥有77%的决策权，从而实现对主体公司蚂蚁金服的控制。

3.创始人，投资人，合伙人，放在不同的持股平台，从而实现权，责，利的分离。

4.为什么合伙企业套合伙企业?一个合伙企业最多可装50个合伙企业，这样一个合伙企业就最多放2500个股东，大公司股权激励的对象往往很多

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为什么要做股权架构设计:

1.明晰更种股东的权，责，利

2.创始人实现对公司的控制

3.放50个以上的股东

4.合法节税

5.避免直接在主体公司持股的股东过多

6.方便融资，上市，合理明晰的股权架构是公司融资，上市的必要条件。

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股权的9条生命线:

67%重大事件绝对控制权

52%相对控制权(如不上市或上市不需引进私募基金51%)

34%重大事件一票否决权

30%上市公司要约收购线

20%重大同业竞争警示线

10%临时会议权，申请解散公司权(遇到重大经营困难)

5%上市公司股权变动披露线

3%临时提案权

1%代位诉讼权

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