[创业之路-48] ：动态股权机制 -3- 静态股权分配 VS 动态股权分配

Posted 2023-01-22 文火冰糖的硅基工坊

静态的股权分配是基础，动态的股权分配才是灵魂：

只要你给了固态股权，比如说，股东A在最开始出资100万，占了10%的股份，但是，在后面的工作种，因为能力问题，价值观问题，不能够胜任原来的职位，他又不愿意退出股份，这时候你根本就没办法解决。

所以，创业公司要想给合伙人股权，一定要实现股权动态化。

罗振宇和申音失败案例

这里讲一个目前很多人都知道的一个案例

罗振宇和申音注册成立独立新媒（北京）信息科技有限公司，申音占82.35%、罗振宇占17.65%。申音负责平台搭建，视频制作、策划和推广，罗振宇负责在前台以“有趣有料”的内容（产品）传播，使其俘获了一大批忠实的粉丝。

“逻辑思维”播放量很快破亿，视频在优酷上的总播放量达7050多万，微信公众号订阅数达110多万，最吸引眼球的是两次会员招募，共有3万会员贡献了近千万元会费收入，并有人给予“逻辑思维”1亿美元的估值。

但不久，两人分道扬镳。但不久，两人分道扬镳。原因就在于罗振宇认为自己在公司的贡献远超过自己的持股比例所产生的收益，付出和回报不成比例。可以说，最初的股权结构为二人分手埋下了隐患。

假设，双方在成立公司的时候有个约定：公司分配三年利润后，申音收回投资款，罗振宇有权以N倍的价格购买申音手中1/2或1/3的股权。通过调整股权调整当事人的心里预期，也许就不会分手。

股权分配并不是一锤定音，股东对公司的价值贡献不是恒定不变的，股权的数量要和该股东对公司的贡献度成正比，当股权（分红收益）与贡献度成正比时，股权比例没有问题，股东之间关系融洽。

一旦股东认为其贡献度与持有的股权比例不成正比的情况下，股东之间的关系就会失去平衡。

因此，在公司设立后，预留出股权比例的调整空间，通过对个人能力和对公司贡献的再评估、再分配，最大限度平衡股东持股数和贡献度，不失为一种方法。

里程碑释放股权

在这里给大家推荐一个动态股权的方法论——公司设定里程碑释放股权

股东在初始股权的基础上，公司经营到一定规模，营收或利润达到一定里程碑时，股东先前预留的股权根据各股东的贡献度重新予以分配。

如上图：公司实施动态股权计划，公司拟拿出15%股权作为公司未来核心员工激励股权，由甲代持。85%股权中的42.5%作为公司成立时的分配股权，另外42.5%作为未来贡献股权比例.

公司到达第一个里程碑：即公司营业额达到600万时，各股东同比例稀释出25.5%股权，届时股东会根据各股东的投入时间、投入资金、知识产权、资源人脉等贡献度民主打分确定各股东在该25.5%股权中的比例分配，确定好比例后，以实缴出资价格转让股权；

公司到达第二个里程碑：即公司营业额达到1000万时，各股东同比例稀释出17%股权，届时股东会根据各股东的投入时间、投入资金、知识产权、资源人脉等贡献度民主打分确定各股东在该17%股权中的比例分配，确定好比例后，以实缴出资价格转让股权。

有三个关键点

首先，进入的标准是动态的，要根据合伙人的贡献，合伙人的能力，合伙人的绩效等，做出动态股权的分配

然后，在年终分红的时候，必须和绩效挂钩，必须是动态的。不能说你有10%股份，就分10%的收益，有的股东在投资以后，就没有给公司做出来任何贡献，这样的股东如果一直存在，就会影响其他正在奋斗的股东的状态

接着，必须要和级别挂钩。比如说，一位伙伴有10%股份，但是表现不好，降级了，从总监降为经理。有的表现很好，从经理升为总监，这时候，就需要相应的对原来的股权，进行调整

举一些案例，供大家参考：

案例1：资源型的公司

大股东出钱出资源也是全身心投入的，这个大部分公司应该是这个情况，就是大股东是创始人，在公司干活的：

甲乙双方要投资500万成立一家公司，股东甲出150万、股东乙出350万，股东甲占30%、股东乙占70%，这是大多数企业的股权结构。如果大股东有大资源、有好技术、又全权投入，小股东负责公司一个板块，比如说管理。这样分配问题也不大。

案例2：技术类型的公司：

A公司:

• 技术股整体就是30%，

• 把资金股的比例定为40%，

• 管理人才股定在20%，

• 资源股定成10%。

这个公司目前有两个技术股东一个股东叫张三，

这张三技术能力很强，我们给他分技术股里面的50%，那么他算下来，他在公司的股份是30%乘以50%，那么就占股15%。

另外一个股东李四，技术能力也不错，比张三稍微差点，我们给技术股30%，他最后在公司的股份是30%乘30%，就是9%。另外，我们预留6%技术股给后来的技术骨干。

接着我们分配一下资金股。比如说这个项目公司总共要投入500万。张三和李四各投入了100万。张三和李四在资金股里面分别占20%，20%乘以40%，在资金股里面就是8%，另外王五投了300万，他是财务投资人什么都不干。王五的资金股里面就40%乘以60%，那么就是24%。

张三既有技术还懂管理。公司整个经营、管理主要是由张三来完成的，他的管理权重比例是60%，那么他的管理股就是20%乘以60%就是12%。李四有点技术也懂一点管理，在人才股里面我给20%，20%乘以20%就是4%。另外预留4%的股权给后面的管理干部。

在接着我们来说资源股，王五有很一定的资源，我们说给他分50%，那么在资源股上它就10%，再乘50%，那么它就是5%。另外还有个人叫赵六没有投钱也不上班，但是他有非常好的渠道资源。在资源股上，我们也给他设立50%，就是10%乘以50%，那么就是5%。

最后这个公司的股权是这样的：

张三投资100万：技术股15%加资金股8%再加管理股12%，拥有35%的股权；

李四投资100万：技术股9%加资金股8%再加管理股4%，拥有21%的股权；

王五投资300万，还出资源、不干活：资金股24%再加资源股5%，拥有29%的股权；

赵六：资源股5%；

预留10%给后面的技术、管理团队。

建议实际运营人张三、李四之间签订一致行动人协议，这样他们就对公司有相对控制权，一般事项他们说了算。

案例3：

三人协商一致，资金在注册资本中占70%的比重，人力在注册资本中占30%的比重。

同时，结合股东对公司发展的作用，除货币出资外，A货币外投入为0；B货币外投入为80%；C货币外投入为20%。

这样每个股东的持股比例就需要参照70%和30%两个纬度计算：

股东A：出资100万元，占200万元注册资本的50%，因其不出力，该50%的资金在70%的资金股中占50%×70%=35%；A不出力，其在人力股中的占比为0×30%=0

即A的持股比例=（50%×70%）+（0×30%）=35%

股东B：出资80万元，占200万元注册资本的40%，该40%的资金在70%的资金股中占40%×70%=28%，并且出力出技术，其在人力股中的占比为80%×30%=24%。

即B的持股比例=（40%×70%）+（80%×30%）=52%

股东C：出资20万元，占200万元注册资本的10%，该10%的资金在70%的资金股中占10%×70%=7%，并且出力，其在人力股中的占比为20%×30%=6%。

即C的持股比例=（10%×70%）+（20%×30%）=13%

我们作对比看下：

如果只考虑资金，三人的持股比例为：

A50%、B40%、C10%

此比例下，在公司长时间发展过程中，资金影响越来越小，干活多的股东会认为自己付出更多，但得到的少。

如果考虑资金、人力等总投入，三人的持股比例为：

A35%、B52%、C13%

案例4：

一个创业公司三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要离职，于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股，怎么办？

老二当然不同意退股，理由很充分：

第一， 这30%的股份是自己真金白银花30万买的，退了，不合理。

第二， 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股，退了，不合法。

然后，老大老三傻了，他们确实没理由把老二的股权收回来！ 但是，万一到时候公司值钱了，老二跑回来讲这个公司30%是自己的，捞白食，怎么办？

最后，创始人内部陷入无穷尽的撕逼，投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

此时，老大老三一看股权撕逼撕不出结果，就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司，赔钱的事交给老人去做，赚钱的事由自己新成立的公司做。结果，这种情况很有可能造成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪！

通过以上事例，创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了，不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。

案例5：

公司总投入包括资金、人力和资源三种要素。假设合伙人中各有资金、资源和人力投资。

合伙人A：不在公司工作，出资100万元；

合伙人B：负责公司整体运营，出资60万元；

合伙人C：有资源，不出资不干活；

合伙人D: 负责技术，不出资。

该公司是资源驱动型公司，三人讨论后设定资金股占总股本30%权重；人力股30%权重，其中B与D在人力股中的占比为2：1；资源股40%权重。则合伙人持股比例见下表：

因此，初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

怎么分？怎么退？

总结：几个常见的股权分配的规则：

，创始团队股权比例如何分配，可以参考以下几个标准：

1、提出创意并获得执行可以先分10%，不能只是空点子，要执行并落地；

2、最初召集大家一起创业的创始人可以多分5%；

3、创始人是公司主要运营负责人的额外多分5%；

4、让公司发展从0到1，增加5%-20%，例如建立良好的市场形象，申请了技术专利，可额外获得5%-20%；

5、创始人的信誉资产可增加5%-20%，该领域的专家、有很好的信誉背书，在资本市场有竞争力的，具体比例由信誉大小来决定；

6、最早出资金投入公司，获得的股权比例越高；因为要承担风险。

可以参见这个常见的一个方法论：

但这里需要提醒各位创业者，同股不同权的情况只出现在有限公司，股份公司是必须同股同权的。

一些著名公司的案例：