翻译研读：英国金融行为监管局《沙盒监管》 (Regulatory sandbox)

Posted 2021-04-29 译匠

据不完全统计，目前已有英国、新加坡、澳大利亚、印尼、泰国等国家已经/将要向金融科技行业推行“监管沙盒” (Regulatory sandbox) 制度，该之都可以给特定空间更“宽松”的运行环境来观察其发展情况，此举旨在防止潜在风险蔓延的同时鼓励创新。

沙盒（Sandbox）原本是一个计算机用语，指通过限制应用程序的代码访问权限，为一些来源不可信、具备破坏力或无法判定程序意图的程序提供试验环境。沙盒中进行的测试，多是在真实的数据环境中进行的，但因为有预设的安全隔离措施，并不会对真实系统和数据带来影响。 

“监管沙盒”由英国首创，指从事金融创新的机构在确保消费者权益的前提下，按FCA特定简化的审批程序，提交申请并取得有限授权后，允许金融科技创新机构在适用范围内测试，FCA会对测试过程进行监控，并对情况进行评估，以判定是否给予正式的监管授权，在沙盒之外予以推广。 

一般而言，申请沙盒测试的企业，在现有的监管体系内，要么根本无法合规运作，要么合规的成本很高。通过沙盒测试，一方面可以在监管机构的控制下实现小范围内的真实环境测试，在沙盒测试中，受测试者不因测试本身而丧失任何合法的权益；另一方面，沙盒测试可以为监管机构提供清晰的视角来看待监管规定与金融创新的辩证关系，及时发现因限制创新而有损消费者长远利益的监管规定，并第一时间调整，真正让适度监管、包容监管等创新监管精神落地。 

英国“监管沙盒”的发展历程与特点 

全球金融危机使得各国的金融监管体制的内在缺陷充分暴露，2011年6月，英国政府正式发布《金融监管新方法：改革蓝图》白皮书，对英国金融监管体制进行改革。 

自2013年起，英国金融服务管理局(FSA)的监管职责被金融行为监管局(FCA)和审慎监管局(PRA)所取代，其中，FCA是FSA法律实体的延续，既负责银行、证券、保险公司等金融机构的行为监管，也负责不受PRA监管的金融服务公司的行为监管和审慎监管。 

近年来，英国Fintech产业快速发展，截至2014年末，英国Fintech产业规模已达200亿英镑，伦敦金融城内从事金融科技类服务的人数超过4万人。英国政府也认识到Fintech产业对投资和经济增长的重要作用，专设机构支持Fintech发展，并在税收和投资方面给予初创企业适当优惠，尤其提出英国金融监管环境要有助于促进Fintech行业创新，支持初创企业发展。 

英国政府致力于加强英国在金融科技领域的世界领先地位，并为实现这一目标采取了重要举措。为此，英国FCA设立了创新项目（Project Innovate），并增设创新中心（Innovation Hub），为创新企业提供与监管对接、帮助取得有限授权等各种支持。在创新中心设立一年后，由于实验效果良好，因英国政府科学办公室提议，FCA开始研究“监管沙盒”的可行性，并公开征询意见。最终，于2015年设立“监管沙盒”制度，并增设相应部门。 

“监管沙盒”项目为金融科技、新金融等新兴业态提供“监管实验区”，支持初创企业发展。“监管沙盒”以实验的方式，创造了一个“安全区域”（safe place），适当放松参与实验的创新产品和服务的监管约束，激发创新活力。具体来看，首先，FCA对拟参与“监管沙盒”的企业进行筛选，筛选的条件包括企业的规模、产品是否具有创新性、创新的产品或服务能否促进消费者福利的提升等。其次，FCA根据拟参与企业测试的创新产品和服务选取合适的消费者，并要求拟参与企业设定消费者保护计划，包括适当的赔偿等。最后，在筛选条件合格的前提下，FCA允许参与实验的企业向客户推出创新产品和服务，测试期一般为3-6个月。FCA将根据测试的结果进行监管政策的制定或完善，在促进Fintech等新兴业态发展的同时，防范金融风险。 

新加坡“监管沙盒”的发展历程及特点 

2015年下半年开始，由于世界贸易水平的持续疲软，新加坡调整了战略发展方向，将建设“智慧国家”作为政府的重点发展任务，全面支持市场创新，为经济增长注入新的活力。在此背景下，新加坡结合自身的金融业基础，不遗余力地推动Fintech企业、行业和生态圈的发展，目标成为世界智能科技大国和智能金融中心。 

为推进Fintech发展，新加坡政府于2015年8月在新加坡金管局（MAS）下设立金融科技和创新团队（Fintech & Innovation Group，FTIG），并在FTIG内建立支付与技术方案、技术基础建设和技术创新实验室三个办公室。并投入2.25亿新元推动《金融领域科技和创新计划（Financial Sector Technology & Innovation Scheme, FSTI）》，鼓励全球金融业在新加坡建立创新和研发中心，全面支持地区金融业发展。但设立FTIG对Fintech发展的支持力度有限，于是在2016年5月由新加坡创新机构（SG-Innovate）和新加坡金融管理局（MAS）联合设立金融科技署（Fintech Office）来管理金融科技业务并为创新企业提供一站式服务，其中SG-Innovate是新加坡国立研究基金会（NRF）下属公司，主要任务就是协助新创企业和科研机构将科研成果商品化，具体涵盖了智能能源、数据制造、金融科技、数据医药以及物联网等领域。新设立的金融科技署的主要工作包括：审查、申请津贴和研究经费，执行政府对Fintech的补助计划，对金融科技企业提供监管一站式审批援助；完善产业基础设施建设、解决人才培养和人力需求的矛盾，提升企业组织核心竞争力；管理新加坡Fintech品牌及推广战略，执行Fintech的推广活动，致力于打造全球金融科技中心。 

为了实现引导和促进Fintech产业持续健康发展的目的，在2016年6月提出了“监管沙盒”（Regulatory Sandbox）制度，为企业创新提供一个良好的制度环境。监管沙盒是一个“试验区”，市场放松产品和服务的法律监管和约束，允许传统金融机构和初创企业在这个既定的“安全区域”内试验新产品、新服务、新模式等创新，甚至可以根据“试验结果”修改和提出新的法律制度。这种“监管沙盒”制度是非常值得肯定的金融监管政策，一方面创新的实时性要求较高，而监管因为没有先例所以审批周期长，很容易错过科技创新的发展时机，“监管沙盒”有效地解决了这个矛盾，让创新在指定区域和范围内即时开展，提高了创新开发能力；另一方面，技术创新有很高的失败风险，可能影响创业者和消费者的利益，如果控制不好甚至会酿成系统性风险，破坏金融系统稳定，“监管沙盒”能够将风险保持在可控范围内，降低了创新的风险性。 

澳大利亚“监管沙盒”的发展历程与特点 

澳财长莫里森（Scott Morrison）2016年3月21日发布声明表示，联邦政府将批准澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）成立并管理“监管沙盒”，使处于试验阶段的金融科技公司也能够应对监管风险，从而降低上市的成本和时间。 

2016年12月14日，澳大利亚证券和投资委员会（the Australian Securities and Investment Commision,以下简称“ASIC”）发布了一份指引文件（regulatory guides）。该指引允许符合条件的金融科技公司（Fintech 公司）在向 ASIC 备案之后，无需持有金融服务或信贷许可证即可测试特定业务。 

这项金融科技许可证豁免提案首次出现于 ASIC 在2016年6月发布的征求意见稿，这次公布的版本是 ASIC 根据从金融科技界得到的反馈对提案做出调整之后的版本。同时，ASIC 将采取“具体问题具体分析”的监管方式。对一些特殊项目，允许有关企业申请延期，最长可申请12个月的延期并且接受测试的零售客户人数可扩展到200人。然而，符合条件的企业中不包括网络贷款等公司，但支付领域的初创企业可以从本次豁免中受益。 

ASIC 的金融科技公司许可证豁免是独特的。还没有哪个主流监管机构授予某类服务豁免许可。这样做能够允许符合要求的企业在通知监管者之后，在未进行单独申请的情况下开始进行商业应用测试。金融科技公司和初创公司现在已经比以往拥有更多面向消费者的测试其创新性金融服务和信贷服务的渠道。在此之前，他们必须在承担许多监管成本之后，才能开始经营一家公司。ASIC 的金融科技公司许可证豁免规定反映出我们对金融服务领域创新工作的支持。同时，也注重确保对创新性产品和服务予以的适当监管和对消费者的保护。 

不同国家“监管沙盒”异同比较 

英国、新加坡、澳大利亚等国对Fintech的监管均运用“监管沙盒”制度，“监管沙盒”由英国首创，新加坡在沿袭英国“监管沙盒”的基础上又对其进行一定改良，所以总体而言，新加坡对Fintech的监管方式与英国类似，但也有部分不同。 

首先，就监管主体而言，自2013年起，英国金融服务管理局（FSA）分为金融行为监管局（FCA）和审慎监管局（PRA），将对Fintech的监管划入FCA的监管范畴；而新加坡则于2015年8月在新加坡金管局（MAS）下新设立金融科技和创新团队（FTIG），并为进一步支持Fintech创新，在2016年5月由新加坡创新机构（SG-Innovate）和新加坡金融管理局（MAS）联合设立金融科技署（Fintech Office）来管理金融科技业务并为创新企业提供一站式服务。 

其次，就监管力度而言，新加坡较英国更为宽松和灵活。英国身为传统老牌金融中心，在制度设立方面更为稳健和严苛，如英国对于Fintech企业在“监管沙盒”中的时间有更明确要求，一般为3-6个月；虽说新加坡对于在“监管沙盒”中的Fintech企业也有时间要求，但却没有给出具体时长，时间更为弹性。 

最后，就“监管沙盒”的适用范畴而言，虽然两国发布“监管沙盒”的目的均是为了支持金融创新，但新加坡发布的《金融科技监管沙盒指南》的征求意见稿中明确将范围局限于Fintech领域，英国颁布的“监管沙盒”的适用范围则更广，运用于“颠覆性创新”，而不仅局限于Fintech领域。所谓“颠覆性创新”，主要包括如下两点内容：一、应是能够颠覆现有流程或市场的创新；二、其核心标准是创新是否有益于消费者。 

通过以上新加坡与英国对Fintech的监管比较，可见两国对“监管沙盒”制度的运用大体一致，但也都根据两国的具体国情进行具体实施，对其他国家而言，若要借鉴“监管沙盒”来对本国的Fintech实施监管，在把握“监管沙盒”大体方针的基础上，也需依据本国国情，与本国的土壤相融合，发展出适合本国的Fintech监管道路，切不可盲目地硬搬照抄。 

中国“监管沙盒”及未来发展 

2013年黄震在央行会议上提出要进行软法治理、柔性监管，得到央行的支持和重视。对互联网金融监管，中国很早就有了柔性监管的思路，而且也正在实践，中国互联网金融协会的成立和标准工作的启动就是很好的证明。这方面，中国比欧美早了三年。 

2017年2月16日的《中国互联网金融安全发展报告2016》发布会上，北京市金融工作局党组书记霍学文透露，北京政府将对互联网金融进行“监管沙盒”模式的试验，以位于北京房山区的“北京互联网金融安全示范产业园”作为试验地。“监管沙盒”模式的试验过程中将着力打造网贷行业协会，即北京市网贷行业协会。此外，北京互联网金融安全示范产业园将聚焦于三类事业，第一是高端技术、安全技术的研发；第二是行业标准的制订；第三是聚集顶尖企业。 

据霍学文透露，北京市对互联网金融发展已有明确的布局，包括在中关村发展互联网技术，在北京互联网金融安全示范产业园集中发展互联网金融安全。 

在发布会上，霍学文指出，北京互联网金融安全示范产业园的示范作用可在五个方面体现：第一，组织示范，互联网金融生态中的企业应组织起来；第二，制度优势，把制度优势示范出来；第三，“技术是示范产业园的核心”，以技术驱动进行广泛的、共同的对接和试验；第四，标准示范，通过互联网金融安全示范产业园，制订一些北京的行业标准或国家标准甚至世界的标准；第五，打造一批国际顶尖、国内领先、在行业起到示范作用的互联网金融安全企业。

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组织翻译机构：中国政法大学互联网金融法律研究院

（Internet Financial Law Research Institute of CUPL ,IFLRI）

指导老师：李爱君

翻译成员：方颖、方宇菲、任依依、李廷达、王璇

转载请注明出处

英文原文链接：https://www.fca.org.uk/publications/documents/regulatory-sandbox

金融行为监管局 

Financial Conduct Authority

（FCA） 

Regulatory sandbox

November 2015

沙盒监管

2015年11月

Contents

Foreword

• Overview

• Why introduce a regulatory sandbox?

• Implementing a regulatory sandbox

• Recommendations for industry

• Options that require legislative change

• Next steps

Appendix

Main benefits, risks and limitations of FCA   options for sandbox  

Appendix19

Main benefits, risks and limitations of options that industry could deliver 

Appendix20

Main benefits, risks and limitations of options that require legislative change 

Appendix

Customer protection approaches

目录 

前言

1.概述

2.为什么引入沙盒制度

3.沙盒制度的实施

4.行业建议

5.需要立法变革的条款

6.后续措施

附录

1.FCA沙盒选择权的主要优势、风险和劣势

2.企业能够实现选择的主要优势、风险以及限制条件

3.需要立法变动的企业选择的主要优势、风险以及限制条件

4.消费者保护方式

This paper marks an important milestone for the FCA: one year since the  Innovation  Hub opened  for business.

 

Project Innovate was developed by the FCA to foster competition and growth in financial services by supporting both small and large businesses that are developingproducts and services that could genuinely improve consumers' experience and outcomes. We are proud of our achievements. Among other things, in our first year we have:

 

• helped over 175 innovative businesses; 5 new businesses have now been authorised

 

• introduced ‘informal steers’ that have enabled us to be more direct with firms

 

• worked with the Government on its plans to introduce regulation for digital currencies

 

• provided support to innovators by making clear our view on disproportionate de-risking that denies businesses access to banking facilities

 

• published a Call for Input on barriers to innovation in digital and mobile solutions

 

• hosted a forum to discuss 'robo-advice’, and

 

• launched our plans for broadening and strengthening Project Innovate

 

This paper is a report to Her Majesty's Treasury on the feasibility and practicalities of developing a regulatory sandbox that is a 'safe space’ in which businesses can test innovative products, services, business models and delivery mechanisms without immediately incurring all the normal regulatory consequences of engaging in the activity in question. We believe there is opportunity to expand Project Innovate and introduce a regulatory sandbox. In this report, we set out our plans for implementing the sandbox and proposals for how we can work with industry and the Government to further support businesses.

 

We are hosting an event in December to discuss the FCA's plans for implementing the sandbox and to start a conversation about our proposals for working with industry. So, we would encourage innovative businesses, trade bodies, accelerators, consumer groups and other stakeholders keen on being part of the development of a sandbox to get involved and participate in our event.

前言

本文对金融行为监管局而言，是一个重要的里程碑：距离创新中心运营已有一年。由金融行为监管局设立的创新项目通过支持正在开发的、能够真正提高消费者体验及成果的产品和服务的小微、大型企业的方式，来推动金融服务的竞争和增长。我们为所取得的成就感到骄傲。除此之外，在我们的第一年我们做了如下工作:

• 帮助了超过175家创新企业；5家新企业现在已被授权

• 引进了“非正式指导”，这使得我们更直接面对企业

• 与政府就计划引进电子货币管制进行合作

• 通过明确我们在无比例消除风险上的观点，即否认企业有权使用银行设备的方式，以提供对创新者的支持

• 发表一个在数字和移动解决方案创新上的壁垒

• 主持召开座谈会讨论“机器人咨询”

• 启动扩大和加强项目创新的计划

本文是一份递交给财政部的有关开展沙盒监管可行性和实用性的报告，沙盒是一个“安全空间”，在其中企业能够测试创新产品、服务、商业模式及交付机制而不会立即招致从事有关活动而致的所有正常监管后果。我们相信有机会扩大项目创新并引入监管沙盘。在这份报告中，我们列出了应用沙盒的计划以及如何与行业和政府齐心协力进一步支持企业的建议。

我们正在筹划一个十二月举办的活动，来讨论金融行为监管局的关于实施沙盒监管的计划，并且开始讨论我们与行业合作的建议。因此，我们会鼓励创新的企业，贸易机构，推进机构，消费者团体以及其他利益相关者热衷于成为沙盒发展的一部分参与其中，并参与我们的活动。

1.概述

介绍

1.1 金融行为监管局为了消费者的利益，致力于促进监管金融服务的有效竞争。破坏性创新是有效竞争的重要组成部分，这也是我们开展项目创新的原因。项目创新的目的是支持那些为消费者提供新的产品和服务，挑战现有的商业模式的创新。为了做到这点，我们建设性地与创新企业合作，并寻求去除对创新不必要的监管壁垒。

1.2 在政府科学办公室的建议下，金融行为监管局被财政部要求研究为金融服务推行沙盒监管的可行性。一个监管的沙盒是一个安全空间，在其中企业能够企业能够测试创新产品、服务、商业模式及交付机制而不会立即招致从事有关活动而致的所有正常监管后果。

案例1 金融行为监管局最近举办论坛讨论自动咨询业务模型（机器人咨询）。与会者指出，如果他们能够在监管沙盒里测试他们的算法，这将是非常有益的。一个沙盒能够允许企业向有限数量的消费者提供他们的咨询平台。作为保障，金融顾问将在建议发出后交易执行前审查建议。

1.3 一个监管沙盒为消费者利益有可能提供更有效的竞争，通过：

• 减少时间和将创新想法推向市场的潜在成本

• 为创新者提供更大的融资机会

• 使更多产品被测试，因而有可能被引入市场，以及

• 允许金融行为监管局与创新者合作，来确保适当的消费者保护措施是建立在他们的新产品和服务上的

1.4 我们已经考虑了在调查沙盒监管可行性上的三个关键问题：

• 障碍—企业在测试新想法是面临哪些监管障碍？这些障碍如何以及在何种程度上能被降低？

• 保障措施—应当以什么样的保障措施来确保消费者以及金融系统在测试中得到适当的保护？

• 法律框架—什么样的监管安排是在欧盟立法授权之下的，以及因此何种监管安排不是在金融行为监管局的授权下作出的？

1.5 我们相信金融行为监管局降低现有的对企业测试新想法的监管障碍是可行的，同时，我们也坚持适当的保障措施。在金融行为监管局受限的情况下，我们相信行业解决方案。此外政府亦有可能考虑改变监管金融服务的法律（详情见第五章）。

1.6 该报告列出了金融行为监管局实施沙盒监管的建议：

• 金融行为监管局将扩大创新项目以此囊括沙盒部门：这个团队将对考查沙盒的应用以及监控测试程序负责。

• 将会有进入沙盒的资格标准：沙盒部门将使用一致的标准来决定在此框架中何种沙盒建议应当被接受用来测试（见3.4部分）。

• 金融行为监管局沙盒部门将提供一系列的选择：企业面临不同的监管挑战，这取决于一系列的因素，包括监管状态以及活动类型。我们已经确定了一系列可用的选项来帮助企业解决在沙盒测试时的这些挑战。

• 沙盒监管应当灵活：在测试时，对消费者以及金融系统的保障措施将在企业和金融行为监管局之间在一个个案例的基础上达成合意。这样，我们能够确保保护是充分的，同时对企业的沙盒活动而言不是不必要的负担（见3.14及以下部分）。

• 我们将与行业合作，支持行业下的虚拟沙盒的发展：虚拟沙盒是一个能够使企业测试他们的产品和服务而不进入真正市场的虚拟空间（例如，通过公开可用的数据集测试，或通过其他公司通过虚拟沙盒提供的数据测试）。我们建议促进利益各方的合作，并且建议支持虚拟沙盒的开发。我们将考虑提供我们各类系统以及一些数据集（见4.3部分）。

• 私营部门的利益相关者共同行动应当考虑设立一个非盈利的沙盒保护伞公司：该公司能够寻求来自金融行为监管局的授权，并允许创新企业作为试验持续时期内的“指定代表”。金融行为监管局将帮助设立保护伞，并提供持续的支持和建议（见4.7部分）。

• 政府可能会考虑修改法律是否适当（见第5章）。

1.7 本文的其余章节如下：

• 第2章 列举引入沙盒的益处

• 第3章 描述金融行为监管局如何实施沙盒

• 第4章 为行业考虑提出建议

• 第5章 列举一些立法转变的选择供政府考虑，以及

• 第6章 勾勒下一步

谁应当读这份报告？

1.8 本文对在寻求提供金融服务的创新方法的公司特别有益。这包括但不限于创新公司（包括已授权的公司和新进入的公司）、加速器公司、软件公司，以及技术公司。这也对他们的代表机构，以及为这些企业提供服务的专业企业有益。

这对消费者有益吗？

1.9 这份报告对想要尝试新途径来管理他们的金融事务的消费者和代表他们利益的消费团体有益。这份报告描述了消费者能够参与测试不同途径以及提供了什么样的消费者保护。

我们接下来将做什么？

1.10 我们打算在2016年的春季开启沙盒部门来测试建议。在接下来的几个月我们将与利益各方最终确认沙盒部门如何运作的设计。作为参与过程的一部分，我们在2015年十二月举办了一个活动，参见https://innovate.fca.org.uk/ for more information.

1.11 我们也将开始与利益相关者建立虚拟的沙盒和沙盒保护伞。

1.12 我们为任何愿意为沙盒部门发展提供投入的人设立了邮箱 [e-mail]。

2.为什么引入沙盒制度？

2.1本章我们开始介绍引入沙盒制度的优势。

2.2金融行为监管局想要通过支持破坏性创新来提升竞争能力。据估计，英国金融科技部门每年产值达到200亿欧元，其中，“破坏性”金融科技公司在市场总额中的产值达36亿欧元（从事非居间化投资金融业务拥有新技术的小型创新公司）。欧洲有一半有前景的“破坏性”金融科技初创公司是在英国。未来保持欧洲金融科技中心的地位，必须确保一个在合理规章架构之中的有吸引力的市场的继续构建。

2.3沙盒规制的潜在优势显著体现在：

• 减少上市时间的潜在成本：法规的不确定性迟延会不恰当地打击发起人以及创新者的积极性，其它工业已经证明在这种情况下，上市时间会提升三分之一，占到产品终身使用收益的8%。

• 拥有接触金融的更优方式：金融创新依赖于投资，其中很多是股权融资。关键增长时期法规的不确定，也就意味着金融科技公司很难融资，也很难达成更低的估值，因为投资者试图将他们处置不好的风险纳入考虑范畴之中。其它工业已经证明在这种情况下，由于法规的不确定性，商业估值也许会减少15%，因此而实现不了融资的公司数量也会很难估计。

• 更多贴合市场的创新产品：因为法规的不确定型，有些产品创意在初期的时候就被抛弃而永远没有测试过。因为沙盒构架能够使得公司处理好测试阶段的法规风险，因而也许有更多潜在的能够引进到市场机制的解决方法。

2.4沙盒制度的优势在于能够让公司提供给消费者更好的服务结果，比如说，更大范围的产品和服务以及改善过的金融市场服务准入条件。

2.5沙盒制度使得金融行为监管局能够在新产品和服务进入大众市场之前，制定保障措施保护消费者利益。

2.6因为沙盒意测试的是新的解决方式，因而在现实生活中，需要考虑到消费者受到侵害的风险，以及遵从约束性法律规则的必要。这些限制条件会限制金融行为监管局所提供的灵活性。然而，即使有这些限制，我们仍然相信开发沙盒制度是可行的，而且像上文所说的，对于创新型公司很有帮助。

3.沙盒制度的实施

3.1本章我们开始介绍沙盒制度的实施计划——准备适用的标准，所拥有的选择，制定保障措施的方法，以及“公司旅行”。

3.2对于受到双重规制的公司，我们将协同审慎监管机关就合适的沙盒制度的选择达成一致。在必要的时候，必须遵照PRA在当前的合作理解备忘录条款中作出的咨询建议，或者是《金融服务和市场法案（2000）》的规定。比如说，金融行为监管局会在应用于双边规制公司的弃权规则限制方面，向PRA进行咨询。

沙盒使用标准

3.3引进可使用的公共标准，应当作为建设沙盒制度的先决条件。这有利于保障我们公平透明对待所有的商业行为，也有助于聚焦于真正有利于消费者的主张。

3.4我们建议沙盒标准应当与金融行为监管局的创新中心的要求相近。

• 公司在范围内吗：新的计划解决方式是不是为支持金融服务工业而设计的？

• 创新的真实性：新的解决方式是否新奇或者是不是不同于现存的制度？

• 消费者利益：创新点是否为消费者利益保护提供了很好的保护方式？在沙盒制度测试阶段，应当始终贯彻这一标准。

• 沙盒制度的需要：测试的目的是什么？商业活动真的对沙盒制度的构建有真正需求吗？

• 调查背景：商业活动是否在开发新的解决方案、理解可适用规则以及缓和风险时投入了合适的资源？

金融行为监管局对沙盒监管制度的选择权

3.5我们和公司、贸易机构以及其它股东合作，试图弄懂沙盒作为一种有用的工具，能够对商业活动带来什么。我们发现，创新者面临的不同挑战是由很大范围的因素所造成的，包括他们是否经过授权，以及他们想要测试的是何种产品或服务。

3.6经授权的公司以及向这些公司提供外包服务的技术型公司，都密切关注金融行为监管局对于新的解决方法的反应。在早期的对话、如何运用规则的声明以及金融行为监管局在今后实施的具体行为这些方面，他们很感兴趣。未经授权的公司在它们对消费者对产品或者服务的欲望进行有意义的探索之前，必须承担可能的一次性成本费用并且申请授权。

3.7我们已经识别出，当公司测试的范围超过沙盒规定的范畴时，金融行为监管局所能够采取的一些处理方式。

未经授权公司的选择

3.8我们将会建立一种和银行动员授权处理过程相似的特定授权过程，来让公司获得授权测试新的产品或服务。沙盒公司将是第一批获得限制性授权的公司，这使得他们只能测试他们在授权范围内的想法（限制性授权）。一旦公司满足所有的条件，限制将会被取消。

3.9这种限制性授权的选择使得公司在仅满足和测试活动想称的授权要求时，能够获得权利范围内的授权。此过程同样比获得全部授权更加快捷。当进行一项完整的商业活动时，公司在进行受到相关规制的活动时，必须取消限制性条件而不需要另外授权。

3.10这种选择有一些限制。在测试之前，公司仍然需要满足授权以及相关要求，这些都是需要时间和资源的。而且，欧洲立法限制了金融行为监管局在设置某些授权要求上的自由度（见5.5公司在欧盟立法获得授权或者登记注册需要满足的要求的说明性清单）。这些要求对某些公司来说相当繁重（尤其是对初创公司）。对于这些公司，我们建议，在他们向市场推行创新型产品或服务过程中，沙盒保护伞也许是应对挑战的更合理方式（见4.7）。

3.11限制性授权以及保护伞制度不能应用于进行《金融服务和市场法案》（FSMA）授权范围之外的活动，例如：支付服务以及电子货币的活动。支付服务条例以及电子货币条例中，规定了适用于小型支付公司以及电子货币公司更加宽松的登记注册机制，也规定了这些条例不能得以适用的一些例外情况（例如：限制性广播网）。

3.12为避免怀疑，在沙盒制度框架内的这些限制性授权选择，将不会代替银行动员授权处理，也不会拓展到其它公司。对于所有公司来说，这种选择并不是一种可替代性的授权路径。只有当公司的新产品或服务活动满足沙盒机制标准时，才能够得以适用。

授权公司的选择和外包安排

3.13授权公司和向这些公司提供外包服务的技术公司主要关注金融行为监管局对新的解决方案的反应。以下选项有助于管理此风险，确保金融行为监管局以后不会对测试活动采取执法行动，前提是公司遵守沙盒单元同意的条件。当技术公司找到对测试其产品或服务感兴趣的授权公司时，这些选项也可以使用。

•无执行措施信函（NALs）：如果我们有理由确信这些活动没有违反我们的要求或损害我们的目标，则我们可以发布无执行措施信函（NAL），声明金融行为监管局不会针对测试活动采取执行措施。我们认为，金融行为监管局保留关闭测试的权利是适当的。金融行为监管局有关不采取执行措施的承诺适用于从发布无执行措施信函（NAL）到测试完成或者被金融行为监管局关闭的期间。美国消费者金融保护局（CFPB）正在实施类似的政策。值得注意的是，这只解决金融行为监管局采取执行措施的风险的问题，并不限制企业对其客户的责任。

•个别指导（IG）：除了无执行措施信函（NAL），金融行为监管局可以向公司发布关于公司可能正在进行的测试活动的适用规则的解释的个别指导。如果公司按照本指导进行活动，将确保金融行为监管局不会对他们采取措施。

•豁免：如果测试活动显然不符合我们的规则，但公司可以满足豁免测试，且规则在金融行为监管局的豁免权范围内，金融行为监管局可以豁免或修改针对沙盒公司的特定规则。豁免或修改反而将会允许暂时违反我们的规则。金融行为监管局在可以豁免的规则方面受到欧盟立法要求的限制。 对于不受《金融服务和市场法案》（FSMA）监管的公司（例如支付机构）而言，这不是一个选项。

保护措施

3.14我们认为，沙盒能为企业带来的好处应该为消费者带来更好的结果，比如产品和服务范围的扩大、成本的降低以及金融服务获得途径的改善。然而，当在现实生活场景中测试创新的金融产品或服务时，存在潜在的客户损失。这种风险需要谨慎管理。

3.15 金融行为监管局可以采取多种方法来保护参与沙盒测试的客户（详细介绍参见附录4）：

•方法1：在临床试验中，沙盒公司只能针对已经知情且同意被纳入测试的客户测试他们的新解决方案。客户被告知潜在风险和可得补偿。

•方法2：金融行为监管局同意在个案基础上将披露、保护和赔偿适用于测试活动。

•方法3：客户与同其他授权公司接触的客户享有相同的权利（例如向公司投诉，然后向金融监察员服务机构投诉，且如果公司失败，客户则可以享受金融服务补偿计划）。

•方法4：进行沙盒测试的企业需要赔偿客户的任何损失（包括投资损失），并且必须证明他们具有这样做的资源（资本）。

3.16重要的是，客户的保护措施应适合沙盒活动。因此，我们更倾向于方法2——金融行为监管局同意个案基础上的保护措施提案（例如，这些可能是单独的方法1、方法3或方法4，或者伴随一些其他保护措施）。这种方法能够灵活地为测试活动设置适当的客户保护。

案例研究2 为了测试基于区块链的交易工具，适当的保护措施可能被限制用于仅针对高端客户的测试、方法1的使用以及对交易是否正确和按时执行的日常监测中。

3.17利用被提议的沙盒工具，消费者将受到金融监察员服务机构和金融服务补偿计划的保护，前提是所测试的解决方案在其管辖范围内。

3.18沙盒活动的参数必须考虑到测试不应对金融系统造成风险（即测试规模必须受到限制）。

金融行为监管局各选项对应的公司流程

3.19确切的流程和金融行为监管局的参与将取决于所使用的具体选项、公司的监管状况、被测试的解决方案和消费者的参与程度。

下表1是金融行为监管局可实施选项对应的“公司流程”的概要。

表1-公司流程 引入标准作为沙盒的前提条件，以确保公司的一致对待和金融行为监管局目标的提高。 使用沙盒的标准：公司范围/实质创新/消费者权益/沙盒需求/背景研究 第一步：公司使用沙盒的提案：公司向金融行为监管局提交测试提案，提出新解决方案以及它将如何满足标准。 第二步：金融行为监管局评估：金融行为监管局审查提案。如果符合资格标准，则接受该提案。案例官员被分配为公司的联系人。 第三步：公司和金融行为监管局合作并同意测试方法：如果提案被接受，金融行为监管局将与公司合作建立最佳沙盒选项，测试参数，测量结果，报告要求和保护措施。 第四步：正式交付沙盒选项：金融行为监管局允许公司开始进行测试。 第五步：测试及监测：公司开始测试，并根据步骤3所达成的一致意见与金融行为监管局进行磋商。  第六步：公司递交最终报告、金融行为监管局审查最终报告：公司递交有关测试结果的最终报告，金融行为监管局审查最终报告。  第七步：公司决定是否将会提供解决方案：在金融行为监管局收到并审查最终报告之后，公司决定是否将在沙盒之外提供解决方案。

4.行业建议

4.1在本章中，我们提出了可以由行业通过集体行动（例如金融服务公司、软件开发商、技术公司、加速器等）提供的解决方案，以帮助解决创新者在市场中采用新产品或服务时所面临的挑战。

4.2除了金融行为监管局（的选择外，我们认为行业还可以实施其他的解决方案以提供更多的灵活性。我们认为贸易实体在将产业结合起来以实现这些解决方案方面可能发挥潜在作用。

虚拟沙盒

4.3虚拟沙盒可以由行业引入。这将是一个使公司能够在不进入真正市场的情况下测试其解决方案的环境。许多大型企业已经拥有针对测试技术的类似解决方案，但我们了解这些解决方案是彼此独立运行的，并且其数据只来源于这些沙盒的所有者。

4.4虚拟沙盒可以是比如基于云的解决方案，而且在行业之间协作配置，然后企业可以为其产品或服务定制解决方案，通过虚拟沙盒使用公共数据集或其他公司提供的数据运行测试，然后邀请公司甚至消费者尝试他们的新解决方案。在这种环境下，没有消费者损害的风险、市场完整性风险或测试过程中的金融稳定性风险。

4.5所有创新者都可以使用虚拟沙盒，无论他们是否被授权。这对于不能构建自己的沙盒的小型初创企业来说可能是最有用的。寻求与老牌公司接触的技术公司也可以受益；被接受到虚拟沙盒中可以鼓励更多的现有老牌公司参与新的解决方案。这种环境还可以使多个企业和其他感兴趣的各方（例如学术界）之间进行合作，以更快速和更可靠的方式开发出创新的解决方案。

4.6我们认为金融行为监管局不需要设置虚拟沙盒；该行业自身就很好地设置了一个有用的虚拟测试环境。但是，我们建议促进感兴趣各方之间的协作，并在开发虚拟沙盒时提供支持。我们将研究提供对我们的各种系统和一些数据集的访问途径（前提是这不违反1998年《数据保护法案》或者《金融服务和市场法案》第348节的要求。我们将有兴趣获得虚拟沙盒活动的结果。

案例研究3 金融行为监管已经承诺将确定一种方法来支持技术的采用。这种技术将会有利于对监管要求的遵守。任何为了应对这一挑战而发展出来的产品可以在虚拟的沙盒中进行测试并且在与利益相关方协调的过程中得到进一步的发展。

沙盒保护伞

4.7 依据行业规则，非营利性的公司可以以沙盒保护伞的方式成立。未经批准的金融创新者作为被沙盒保护伞公司委派的代理人，在保护伞的庇护之下提供他们的服务。与其他被授权的组织相同，沙盒保护伞公司需要通过批准的方式被授权然后受到金融行为监管机构的监管。沙盒保护伞公司将会监管其委派的代理人。

4.8 对于金融创新者来说，与第三章规定的严格的审批条款相比，本条款对于目的的实现来说会花费一些周折，但是使用起来更加的快速和简便。金融监管者为了实现自己的权利，不需要再申请授权并且符合授权要求。通过对解决方案的考察，沙盒保护伞公司将会评估是否那些申请成为代理人的公司有能力胜任。

4.9 这是一种有价值的评估方式。由于并非所有被监管的组织都有合格代理人公司那样的内部组织制度，所以不是所有的金融创新者都会有能力使用沙盒保护伞。例如，这种内部组织制度就不适用于保险公司以及管理投资公司。这些公司就需要通过第三章规定的严格授权条款来加入沙盒。

4.10 我们相信沙盒保护伞的模式将会被各产业引入。产业引领的保护伞将会更容易去评估、告知沙盒公司并且促进全面创新。通过创新中心以及提供不断的支持与建议，金融行为监管机构将会致力于建立保护伞模式。我们也将会通过监督保护伞公司的方式来确保对被测试组织的监管。

5.需要立法变革的条款

5.1 在本章中，我们会提出一些思考，即是否管理金融服务的立法上的一些改变将会有可能更好地处理一些前述的挑战。

5.2 我们已经确定了两个具有可操作性的可能的条款

•新的被监管组织：为了测试，被监管组织规则可以进行修改，以引进一个新的沙盒中的被监管组织。这一条款可以使金融行为监管机构创造一个新的沙盒内部结构（包括新的授权需求以及规则）。在一些欧盟立法无法适用或者在欧盟立法体制下英国自己可以有一些补充规则的地区，这种内部结构比现存的更加灵活。因此在测试过程中，这种内部结构将会允许高效的流线型的授权处理方式并且可能会有更少的需要遵守的监管需求。这一条款的缺陷在于：在测试之前公司任然需要经过授权，并且这种建议性的改变仍然需要考虑欧盟的要求。此外，这一条款也不会适用于那些不受《2000年金融服务与市场法》监管的组织(例如：支付业务与电子货币)。因此，这一改变的影响非常有限。

•尝试修改监管放弃权的规定：金融行为监管机构放弃监管权的声明限于与欧盟立法要求相关并且通过《200年金融服务与市场法》所规定的放弃权。政府可以考虑改变《金融服务与市场法》中规定的放弃监管权以使得金融行为监管机构更容易放弃对沙盒中公司的监管。这可以通过为沙盒公司引进一种新的尝试来实现。然而，尽管有这种改变，我们仍然不能放弃欧盟立法中规定的监管权。

5.3 当我们在对新的解决问题进行考察的过程中，我们收集了更多的关于金融创新公司特殊监管需求的证据，因此我们建议进一步考虑这些条款。在考察创新性解决方案的时候，这些证据使我们更好的理解哪个特殊的规则或法规相互冲突，然后分析上述的立法改变可能带来的影响。

5.4 我们也分析了下面两个可能的条款：

•修改豁免规则：可以对豁免规则进行修改，为沙盒公司引进授权豁免制度。如果公司符合沙盒状况并且金融行为监管机构确认它符合沙盒准则，那么豁免条款将会适用。

•修改以商业目的制度：可以对商业目的制度进行修改，从而规定沙盒公司不被视为从事商业目的的活动，因此它不能成为被监管主体。如果公司符合沙盒状况并且金融行为监管机构认为它符合沙盒准则，那么这一条款将会适用。

5.5 由于欧盟立法的要求，我们认为5.4部分的条款没有可行性。例如，根据一些欧盟立法的不同规定，我们需要遵循一系列的排除性规定，即以下公司必须被授权或进行注册登记：信用机构，一些保险和再保险公司，保险和再保险中介机构，欧盟金融工具市场法规中所规定的提供“投资服务或活动”的公司，一些支付机构和电子货币机构，欧盟可转让证券集合投资以及它们的管理公司，可替代的投资基金管理人，抵押人，管理人以及经纪人（自2016年3月21日开始）以及债权人。金融行为监管机构不能免除这些公司的授权要求，所以修改豁免规则或者商业目的制度将会效果甚微。

6.后续措施

6.1 我们计划在2016年春季开展沙盒项目以获得测试建议。在接下来的几个月的过程中，我们将与相关各方共同策划沙盒项目应如何运行。在第一年，我们将与数量有限的公司一起试验沙盒并且在实践基础上构建沙盒制度框架；

6.3 我们也将与利益相关方展开建立虚拟沙盒以及沙盒保护伞的合作。

附录1：FCA沙盒选择权的主要优势、风险和劣势

限制性许可

优势 ✓在不违背欧盟立法限制的基础上，许可要求（门槛条件）经过校准从而使得创新者不难达到标准。 ✓限制性许可程序比一般程序更简便迅速。 ✓金融服务补偿计划和金融巡查员服务公司保护属于活动范围内的活动。 ✓许可（甚至有限制性的许可）可以鼓励投资者。

风险和劣势 ✗公司仍需先申请许可才能测试新的解决方案。 ✗对于符合欧盟法律规定的一些公司，欧盟法律的要求限制了许可要求的灵活性（例如资本要求）。 ✗FCA需要为每个参与沙盒项目的公司单独设置专门的许可要求，成本较高。

不采取措施函/个别指导

优势 ✓不采取措施函/个别指导中会向公司明确具体说明，如果公司按协议行事FCA将不会对测试活动采取强制执行措施。 ✓因为仅对符合相关规则的测试活动做出不采取措施函/个别指导，所以测试活动违反欧盟要求的风险将会很小。 ✓金融服务补偿计划和金融巡查员服务公司保护属于活动范围内的活动。 风险和弊端

风险和劣势 ✗不采取措施函/个别指导的实施成本大且比较复杂，所必需的免责声明有可能影响FCA沙盒选择权的实施。

豁免制度

优势 ✓在测试创新解决方案时如果有违反规则的情况出现，则沙盒只能选择豁免，增强了沙盒机制的灵活性。 ✓豁免制度能使公司在确保提出的新方案符合所有规则之前先投入测试（公司能尽快开始测试）。 ✓豁免制度向公司确保，在公司按协议行事的前提下FCA将不会采取与测试活动有关的强制措施。

风险和劣势 ✗FCA实施豁免制度仍需遵守欧盟法律的要求。 ✗FCA提出豁免的权力受到英国金融服务监管局豁免审核的限制，豁免范围的拓展亟需立法上的支持。 ✗只要违反一般法律要求（比如过失、虚假陈述）则金融服务补偿计划不再适用。 ✗如果公司实际上履行了义务且具有正当性合理性，豁免制度将会影响金融巡查员服务公司的评估（可能阻碍以违反法定义务为由的民事索赔）。

附录2:企业能够实现选择的主要优势、风险以及限制条件

虚拟沙盒

优势 ✓不管是否获得授权，创新者能以此充当工具，因而，即使是小型橱窗公司也能从中受益。 ✓不会对客户以及金融稳定造成风险。 ✓公司使用成本相对较低。 ✓能够在开发创新产品和服务时，为商业合作、学术合作以及其他利益团体之间的合作营造环境。

风险和劣势 ✗选择的作出会很艰难。 ✗对于没有意识到参与测试的消费者的测试结果并不包括在其中。 ✗FCA也许会对测试活动有更少疏忽之处。

沙盒保护伞

优势 ✓对于创新者来说，它比限制授权和国家简便快捷（创新者无需满足当局设定的所有要求）。 ✓如果在权限范围内，金融服务补偿计划（FSCS）和金融监察员服务机构（FOS）能够加以保护。 ✓欧盟的法律要求相较于限制政府要求来说，对于创新者的选择影响更小。 ✓为了做好保护伞以及监管创新者的建立工作，工业已经得到很好安置，因而，同样有助于创新者商业问题的解决。

风险和劣势 ✗选择的作出会很艰难。 ✗指定的代表政体有范围限制。 ✗FCA也许会对测试活动有更少疏忽之处。

附录3：需立法变动的企业选择的主要优势、风险以及限制条件

新规制的活动

优势 ✓现行制度中，在欧盟法律并未得到适用的领域，FCA能够为沙盒公司创造一种比现行制度更加灵活的体制，英国能够引入欧盟中所没有的额外规定。 ✓授权机关（甚至仅仅是沙盒）对创新者都起到了激励作用。 ✓如果法律法规为适应企业选择作出变动（例如：补偿资料大全的变化），消费者的权利就不会受到侵犯。

风险和劣势 ✗在测试新的解决方案时，公司仍需要向授权机关提出申请。 ✗欧盟法律对于为适应企业选择作出变动的新制度的灵活性作出限制（例如：欧盟法会设置重要要求） ✗引入新的立法变动会耗费巨大的时间和资源。 ✗这种选择对于不受《金融服务和市场法案》规制的公司不能得以适用（例如：支付机构和电子货币公司）

FSMA弃权测试范围的扩大

优势 ✓这种变化有利于FCA更加广泛地行使弃权权力，最终有利于机遇沙盒公司更加灵活宽松的环境。 ✓弃权的主要优势详见附录1。

风险和劣势 ✗引入新的立法变动会耗费巨大的时间和资源。 ✗弃权的风险和劣势详见附录1。

免税法令的修正／建立商业秩序的方法

优势 ✓企业的这种选择能够使得公司不在《金融服务和市场法案》的限制范围之外，因而沙盒公司在接受测试时，不易受到授权机关要求或者金融法规的制约。 ✓比其他选择有更大的灵活度。

风险和劣势 ✗除非公司的其他活动以及辅助性沙盒获得授权，否则没有FSCS 保护和FOS保护。（在其他传统运营商自愿接受管辖的情况下，将会获得FOS 保护） ✗欧盟法在英国有豁免权的活动中的适用受到显著限制。 ✗根据欧盟法的要求，基于保护公司和消费者的需要，必须开发可替代争议解决机制程序。 ✗不能适用FCA的常规性权力。

附录4：消费者保护方式

FCA能够采取很多方法保护参加沙盒测试的消费者。

方法一：在临床实验中，沙盒公司仅能够对信息包含在测试范围内的消费者试用新的解决方法。消费者应被告知测试的潜在风险以及可获得的补偿。

·主要优势：当事方就特定测试的达成一致补偿协议的灵活性。

·主要劣势：这将仅仅是成熟理性消费者和公司的选择。这里存在一种风险——欠缺理性的消费者也许不能理解自身权利的受限，它们的测试意识会使得测试结果存在偏差。选择同样带有偏见，当认为选择风险性较大的时候，谨慎的消费者会退出选择，这就更加歪曲了测试结果。

·FOS／FSCS：消费者不能退出FSCS协议，但是可以向FOS提出申诉。

方法二：商业机构可以寻求适用沙盒关于消费者信息披露、消费者保护、消费者赔偿的建议。FCA将会根据获得我们同意的建议来进行商业活动。

·主要优势：当事方就特定测试的达成一致补偿协议的灵活性。如果有足够的保障措施，也许可以考虑对没有意识到测试活动的消费者进行测试。

·主要劣势：如果保护措施不够充分，消费者权利也许会受到侵害。

·FOS／FSCS：如果FOS有管辖权，不必遵照公司和FCA之间的协议规定。消费者不能退出FSCS协议。

方法三：参加沙盒测试的消费者和与其它授权公司产生争执的消费者之间想有同等的权利（例如：消费者可以先向公司投诉，然后向FOS投诉，如果公司投诉失败，还可以向FSCS寻求救济）。

·主要优势：系统已经建成，消费者无需承担额外风险。

·主要劣势：沙盒公司必须支付FOS和FSCS费用，它们的财务风险高于补偿损失。在使用此方法下的沙盒保护伞必须受到FOS和FSCS的管制。

·FOS／FSCS：如果活动处于手里范围，FOS和FSCS会给予保护。

方法四：加入沙盒的一个条件是：商业机构必须承担向消费者赔偿所有损失的责任（包括投资损失），并且应当证明其有足够的资产确保赔偿。

·主要优势：除非公司破产，否则消费者无需承担任何与沙盒公司进行交易的风险。相较于消费者与一般授权公司之间的交易来说，这种方式给予了消费者一种更高层次的保护。

·主要劣势：沙盒公司承担所有的风险（包括投资风险），这对小公司来说经济负担很重，因而使得沙盒成为一种不具有吸引力的选择。另外，如果消费者知道他们在交易中不会有任何损失，也许会使测试结果出现偏差。

FOS／FSCS：如果活动处于受理范围，FOS和FSCS会给予保护。

首选方式

评估消费者保护方法时，FCA必须考虑提高竞争效率的职责。就这点而论，尽管第四种方法对消费者给予了最高层次的保护，它仍然不是首选的消费者保护方式，因为在这种情况下，沙盒会变成一种并不具有吸引力的选择——只有拥有雄厚资产的大公司才能使用沙盒机制。在第二种方式下，沙盒机制能够吸引各式各样公司（包括新加入者），因而其是一种更好的选择。这会使得公司致力于特定测试中消费者保护问题的分析，也赋予了FCA确定合理保障措施的机会（例如：在消费者信息披露以及赔偿协定方面）。

出版编号： 005147

                      © 金融行为管理局（2015）

网站： www.fca.org.uk

版权所有

译匠编辑，内容参考来源，互金通讯社，互联网金融监管等

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