并购交易架构设计，要避哪些坑？

Posted 2021-08-03 清科投资研修院

随着我国市场经济的迅速发展和资本市场的逐步完善，企业之间竞争日趋激烈,企业为了自身的生存发展空间，根据企业自身发展展开的并购活动愈发普遍。当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。

企业并购（Mergers and Acquisitions， M &A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。 国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业的兼并、收购是企业资本优化配置的重要方式，是企业实现发展战略一种途径，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。

所谓结构设计是指收购方或被收购方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而被收购的企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管目前在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法，但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。

一个好的交易结构在设计时应该遵循什么原则？都有哪些交易形式？在实操过程中应当关注哪些法律风险点？又有哪些“避坑小技巧”？

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