新能源上市公司私募基金投资治理架构设计③——以国能集团为例

Posted 2021-04-24 能源与法

今年1月22日，国家能源投资集团有限责任公司（下称“国家能源集团”）、中国国新控股有限责任公司（下称“中国国新”）联合发起设立了北京国能新能源产业投资基金（下称“国能基金”）。该基金整体规模为100.2亿元，主要投资方向为风电、光伏产业，以及储能等新兴产业的新技术项目。该基金投资运作后，预计将撬动500亿元资金流向新能源产业，可促使超过600千瓦的风电、光伏项目落地。

本次国家能源集团通过旗下上市公司中国神华能源股份有限公司（下称“中国神华”）以及旗下全资基金管理公司国华投资开发资产管理有限公司（下称“国华资管”），联合设立新能源产业投资基金，是近期新能源上市公司布局私募基金领域的代表性案例。在、系列文章中，小新已经介绍了新能源上市公司在私募基金领域的布局情况以及投资方式，新能源上市公司主要通过直接投资私募基金或者出资设立私募基金管理人的方式布局私募基金领域。本文小新将以本次国家能源集团设立的首支基金为例，继续解读新能源上市公司投资私募基金的治理架构。

一、国能基金基本情况

据中国神华于2021年1月23日发布的公告，国能基金由国家能源集团发起设立，合伙人分别是该集团旗下的中国神华、国华能源投资有限公司（“国华投资”），以及中国国新旗下的中国国新资产管理有限公司（“国新资产”）、中国东方资产管理股份有限公司（“东方资产”）等。国华投资的全资子公司——国华资管，将作为基金管理人，负责基金的管理与运作。

基金基本信息如下：

基金的出资情况如下：

各出资方信息如下：

本次合作为国家能源集团、中国国新、东方资产通过各自旗下公司实现私募基金投资。国家能源集团旗下公司拟出资合计50.1亿元，中国国新方与东方资产方合计出资50.1亿元，三方都设有至少1位LP和1位GP。究三方合作之设计，国家能源集团利用旗下已登记备案的私募基金管理人国华资管作为该基金管理人，负责基金的管理与运作；中国国新旨在充分发挥国有资本运营公司功能作用，支持央企“两非两资”剥离处置工作；东方资产作为金融机构，具有资金优势及兼并重组、夹层投资、过桥融资等专业优势。

二、国能基金管理决策机制

该基金设立投资委员会，由5名投委会委员组成，负责对基金的投、管、退等重大事项做出决策。本次公告仅披露了其中3位委员的委派方，剩余2位委员如何确定仍待进一步披露。投委会委员的具体构成和表决规则见下图：

通过目前已经披露的投委会席位，可以看出国家能源集团旗下公司对该基金的投委会决策具有决定性影响。

三、私募基金的利益分配机制及管理费

该基金管理费以全体合伙人实缴出资余额的2%/年收取；其中，国华资管收取1%管理费。支付完合伙企业费用和税费后，剩余收益根据合伙协议的约定按照门槛收益和超额收益的顺序分配。具体见下图：

当该合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；超出合伙企业认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

小结

国家能源集团作为全球最大的风力发电公司，本次合作投资新能源产业私募基金，是积极响应国家“3060”碳中和目标，推动整个能源行业低碳转型的举措。截至本文发布之日，该基金已通过内部决议但未签署合伙协议，基金具体如何运作仍待进一步披露。但该合作基金的设立无疑对央企更好地实现资产转型，同时践行“碳达峰、碳中和”的路径有重要意义。

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赵俊玉

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