对标stripe，国有基金加持，MallBook如何引领分账时代

Posted 2023-04-03 cjwi774

2021年3月，美国初创企业stripe在最后一轮融资中，从安联（Allianz）、百利吉福（Baillie Gifford）、红杉资本和爱尔兰国家财政管理局（NTMA）等众多现有投资者手中融资6亿美元，估值直逼1000亿美元，成为硅谷最有价值的金融科技公司。

现在这家硅谷典范的中国版stripe也终于出现，位于厦门的MallBook团队，正以交易账户为切入口将 Stripe 的产品模式引入国内。2012年成立的MallBook是一家来自中国的金融科技公司，在中国境内提供领先的支付分账解决方案。作为以支付+分账平台为主营业务的公司，MallBook创始人谢奉见先生曾公开表示“MallBook就是中国版的Stripe”。

其实，Stripe 和MallBook做的事很好理解。移动支付的兴起打造一个无现金交易的时代，无论是线上还是线下生意都离不开支付，尤其受新冠疫情影响，越来越多人在网络上生活、工作和支付，数字工具和服务的应用激增，也推动了许多中大型企业纷纷尝试通过自建电子商务平台加速转型升级。而一个互联网平台或应用想要跑通交易，就必须接入支付及分账，这将面对多个支付渠道，履行繁琐而漫长的手续。即使接入之后，随之而来的还有大量交易管理工作。如果一个第三方服务能够将支付、交易管理的功能通过API的形式简单接入到后台，既可以降低开发者搭建支付系统模块的成本，同时基于交易管理能力，提高企业经营效率，大大降低财务运营的工作。

01 相似基因，深耕金融基础设施

同为互联网金融基础设施公司，Stripe和MallBook都为企业商家提供金融产品服务，以管理其自身业务的财务情况。2021年5月，Stripe上线Stripe Treasury——银行即服务，切入点为交易支付；同年9月，MallBook上线MallBook Plus——简单分账，切入点为交易账户，两者尤为相似。

Stripe 通过发展其银行合作伙伴网络，将美国高盛银行、花旗银行、巴克莱银行作为其全球拓展合作伙伴，通过 API 实现对全球银行的一站式支付接入。MallBook 则通过与中国招商银行、邮储银行、兴业银行（银行系）及拉卡拉、汇付天下、通联支付（支付机构）等合作伙伴紧密相连，满足合规和监管要求，让MallBook Plus 平台上的客户能够轻松地使用并将银行支付及分账体验嵌入其产品中。通过MallBook，这些银行也能够将其业务范围延伸到数万家企业。

这是平台力量的一个教科书式案例，就像 Windows 操作系统，由于中间有一个抽象层，因此任何数量的应用程序都可以在任意数量的计算机上运行。

这与 MallBook/Stripe 提供的银行、支付机构业务层相类似：

这就解释了上面 API调用的原因：许多企业用户有支付分账的需求，但没有足够的条件和资源开设银行核心清算账户，而银行也没有为中小创业企业提供银行相关账户体系的解决方案。不过，这正是MallBook平台所要要解决的问题：基于API接口提供了一个将市场上不同参与者连接在一起的抽象层，即使这些不同的参与者有着截然不同的需求和能力。

02 效率革命，属于Saas市场的新时代

Stripe用“7行代码”打造了950亿美元的商业帝国，这不仅仅是一句Slogan，更是Saas行业的独有特征：效率。

国内云计算市场起步虽晚，但增长迅猛，具有先进性的SaaS服务逐渐成为市场主流。

MallBook 作为典型的支付分账Saas服务平台，对于供需两端极具吸引力，于需求端能降本增效；对供给端，产品能直接面对客户以及实现交易管理标准化，更具生命力。2015年初，MallBook开始着手于交易数字化，在项目之初，公司先对市场上的平台企业资金收付应用现状展开调研，发现主要面临以下问题：

（1）收：支付接口参差不齐

APP或者是网站的开发者想要开发支付产品需要接入第三方支付时，会面临申请入网流程繁琐、开发流程麻烦，开发的技术复杂等情形，彼时的支付它不是一个标准化的东西，每个渠道都不太一样。且支付需要长期的运营，比如今天一笔付款2周以后要退款需要处理，要对账，要出报表，要做数据分析，这对公司特别是中小创业公司来说，需要不少的人力和时间开销。

（2）付：交易信息割裂严重

无论线上平台（电商）还是传统的线下业态（商业综合体、景区、品牌连锁等），但凡具备“中介”平台的属性且涉及向合作伙伴分享利益的，交易信息和资金信息容易形成割裂，需人工核对，分账、分润手工操作量大，难以支撑运营者进行有效的交易管理决策。

MallBook 存在的意义就是为了优化这些繁琐，帮助企业能够轻松打通支付环节，让企业交易管理从过去的人工操作，转变为自动化，有效提升企业30%-60%经营效率；在这场与时间赛跑的效率革命中，MallBook的Saas应用正在全面地加速企业数字化金融的时代进程。

03 不止分账，MallBook同样在构建生态

Stripe从提供七行代码进行简易支付网关接入，到如今围绕商家做起生态，从线上支付到线下支付、帮助商家的经营工具、发放虚拟卡、面向中小企业和个人提供借贷服务等等。除了在线支付解决方案外，Stripe也能提供数据分析工具Sigma、公司注册平台Atlas、风控工具Radar等众多产品。这些产品和业务覆盖范围，都是Stripe讲好支付以后的故事的关键。这一模式和发展过程，大家并不陌生。由于Stripe最初源于聚合，通过将不同的支付方式打包成一套SDK接口而实现整体接入，所以国内不少从业者亦称其为聚合支付公司。

反观MallBook和Stripe一样，从线上出发，目标也是让有支付需求的企业能够更好地完成交易，但却有些许区别，这也是MallBook 一直以来被认为和国内大部分聚合支付公司不一样的地方。即MallBook并非以支付连接企业，而是从账户为切入点连接企业，其更关注的是中后端的交易管理，并非前端的收款动作。因为MallBook深知，Saas企业服务更应该做的是连接过后的价值赋能，通过交易挖掘更深层的用户需求，从而实现“让金融更好地服务企业”。未来，MallBook 也将依托于底层的交易账户基础，和Stripe一样，延申更多像供应链金融、小额贷款、保理、保险、产业基金等服务，实现“不止于分账”的多元应用生态。

04 客户共性，用技术赋能平台交易市场

Stripe和MallBook都是拓展针对企业客户的产品与服务体系，帮助企业简化支付基础设施部署与维护流程。双方聚焦B端市场，早期主打中小企业客户，以数字支付平台为核心，让企业轻松实现线上、线下收付款，提升支付与结算效率，并通过多元产品与服务，解决企业合规、风控、业务拓展与分析等需求，提升企业运营效率。

可见，MallBook的客户群体和Stripe尤为相似，甚至存在重叠的情况。2019年，全球旅行房屋租赁平台Airbnb中国就支付系统方案问题与MallBook进行了深度沟通，在这之前，Airbnb也曾与Stripe有过相关接触。

是的，Stripe和MallBook都赶上电子商务增长的浪潮。

自疫情以来，传统企业构建电商业务的情绪高涨，仅2020年一年，就有几十万家电商企业拔地而起。同年第二季度Stripe就获得200亿美金的收入，反观MallBook也与海康威视、洋河股份、曲美家居、丸美股份等行业独角兽达成战略合作。

对MallBook而言，电商发展的速度已经超过了底层支付技术的发展速度，企业想要将生意搬到线上就必须去找银行/支付机构处理支付，建立一个网关将两者连接起来。一般来说，这个过程需要几周的时间，中间还要经手好几个人，还要支付一笔不小的服务费用，整个流程漫长繁琐。

在这一背景下，以线下服务为基础的传统银行已难以满足数字经济发展的需求，许多电商企业都希望能在自己的站内直接嵌入金融服务，这在一定程度上加快了MallBook进入互联网金融市场的速度。

MallBook也在研究如何抓住这个巨大的机会，如何以开放、互联、快速扩展的平台商业模式颠覆行业，让各地的中小企业都能创建一个更完善的交易生态系统。

写在最后

全球市场电商渗透率持续上升，支付赛道具有极高的天花板。疫情的爆发加速了线下销售向线上的转移，消费者越来越习惯于线上消费，与此同时，全渠道销售、全域营销等线上线下整合的业态已经成为当前零售业发展的一大普遍趋势，更多的商户已经接纳软件嵌入式支付方式，由此需求催生的在线支付将持续快速发展。

MallBook 已经成为电商的水电煤，其交易基础设施的角色具有极强的网络效应，形成了极深的护城河。MallBook不论是以其早期集成式的简易API支付分账接口，还是去年9月上线的MallBook Plus无代码分账技术，都吸引了数以万计的企业用户。交易数据沉淀在平台上，MallBook可以更好地帮助监管机构检测企业的欺诈和风险行为，另外通过持牌机构的资金存管能力，保证交易安全的同时为企业提供二清交易行为的合规性要求。基于此，更多的企业会被MallBook支付分账的便利性和安全性所吸引，形成飞轮效应，以此构建了MallBook的数据护城河，引领交易分账的新时代。

GPLP和基金管理人的架构设计

一、普通合伙人（GP）法律分析

（一）GP的法律主体形式

依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：

关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。

（二）GP的无限责任

《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”

因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。

当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。

（三）GP常用架构图

以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。

1、 GP为有限责任公司的架构图

在此架构中，GP以有限责任公司形式出现。作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足合伙企业法要求；同时，在GP（有限公司）内部，根据公司法，各股东以认缴的注册资本为限承担有限责任，从而在股东层面有效规避了GP（有限公司）须承担的无限连带责任风险。

2、GP为有限合伙的架构图

GP除了以有限公司形式外，我们也可以根据需要采用有限合伙的形式，如下图所示：

（1）当GP'为自然人时，无法规避无限连带责任风险；

（2）当GP'为公司法人时，GP'的各个股东在股东层面承担有限责任.合法规避无限连带责任风险；

（3）当GP'为有限合伙企业时，有限合伙人自然阻断风险，普通合伙人又须按主体不同继续分类承担风险，大家可以看到，这是一个死循环。

而且在上图基础上还可以设计成更加复杂的多层嵌套模式：

在这种双层嵌套模式下，我们假设每个普通合伙人出资仅占其合伙企业总出资额的1%，则每嵌套一次放大的杠杆都是100倍。在GP”出资1万元的情况下，GP’的规模为100万元，GP的规模是1亿元，而基金的规模则可以达到100亿元，杠杆放大的效果非常明显。

无论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，最底层有限合伙的普通合伙人都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，最大限度地减小了可能的经营风险。

 

二、有限合伙人（LP）法律主体分析

（一）LP主体类型的法律规定

我国《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定：“私募应向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当,符合前款规定。”

第十二条规定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1,000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人……”

第十三条规定：“下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核査最终投资人是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项……”由以上规定可知，基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求。

（二）我国现阶段主要LP类型分布

LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银行保险信托、资产管理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、家族基金、公共养老金等。

从中国现行法律法规来看，《公司法》等系列法规比较齐全和完备，对于公司制私募股权投资基金的保护更有利，而合伙型私募股权投资基金和信托制私募股权投资基金的法律基础相对薄弱，大量的法律法规及配套措施尚未建立和健全，还存在许多空白和漏洞，因此存在一些不确定因素。

 

三、基金管理人法律主体分析

除了GP和LP之外，基金管理人是基金运营中另一个不可或缺的主体。

（一）基金管理人的法律主体形式

《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定：“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。”

由以上规定可知，基金管理人的法律主体被限定为公司或合伙企业，自然人被排除在外。因合伙企业涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会设定为公司形式，尤其是有限责任公司形式。

（二）普通合伙人与基金管理人的联系与区别

1、普通合伙人、基金管理人与基金的法律关系

有时候我们会将普通合伙人（GP）与基金管理人混淆。

普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限。而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定。由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任。而基金管理人却只能因委托关系而行使职权。两种不同的权力来源，决定了GP与基金管理人不同的法律地位。

2、普通管理人（GP）与基金管理人身份竞合情形

在GP自行担任基金管理人的情况下，GP与基金管理人为同一个法律主体，存在竞合关系。此时，GP主体=普通合伙人主体=基金管理人主体，如下图：

此图中需要注意的是，GP与基金管理人虽然主体相同，但不同的身份有不同的权限，承担的法律责任与后果也不尽相同。

3、普通合伙人（GP）与基金管理人分立的情形

在基金另行聘请基金管理人进行管理的情况下。GP与基金管理人为两个不同的法律主体，各自拥有不同的法律地位，如下图：

当GP与基金管理人有共同实际控制人时，其情形如下图：

既然GP天然就可以担任基金管理人，那为什么还要另外再设立基金管理人呢？其实这个也很好理解，主要原因有如下几种：

（1） GP主体并不能满足基金业协会对基金管理人的资质要求（高管资质、从业资质）；

（2） 自身的投研能力不强，需要有更好的团队进行投资运营；

（3） 分化、规避风险。

关于GP与基金管理人何时分立、何时合一，并没有一个固化的模式，我们在基金设立时要根据每个项目的实际情况进行统筹安排。

 

另外需要考虑税收对架构的影响，具体可以参考本微信公众号文章 《0税负—PEVC投资税务筹划》。