中概股的私有化大潮

Posted 2020-08-25 爱猫的狗

 

 中概股私有化的今生前世

  

 

正文

 

中国概念股公司从以前的广受热烈追捧，到如今遭遇的诚信危机，从最开始纷纷海外上市的上市潮，到如今的退市潮，我们不禁疑惑，中概股公司在外国玩的好好的，为什么却一个个要回归祖国呢？这得从中概股说起。

 

一、中概股的相关概念

 

中概股即中国概念股。那什么是中国概念股呢？就是在国外上市的中国注册的公司或者说虽在国外注册但是业务和关系在中国大陆的公司的股票。之前好多创业企业把在国外上市看做走向成功的重要标志。这些概念股都是一些某种具有特定内涵的股票，简单来说就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作，使得这个股票成为股市的热点，像我们平时说的金融股，保险股，期货概念等都是概念股的分支。还有比如我们熟知的360，网易等。他们有着较多的用户数量来吸引投资。

概念股在前加上中国两字就不一般了。他们可以跨国融资，吸收外国资本了。这无疑是中概股公司巨大的成功。那为什么外国人肯让中国公司进入他们的股市，赚走他们的钱呢？他们又不是傻瓜。原因很简单，就是因为外资看好中国的经济成长。中国的经济发展太快，市场庞大。如果他们能进入中国的市场，当然可以在中国的经济发展的同时捞取更多的利益，简单的说就是相当于投资中国公司，但这个原因主要是资本的利益取向，为了追求更高的投资回报，和政治无关。这种跨国的经济交融显然是互惠互利的，有助于经济增长的。

中概股的私有化，又叫中概股的回归。简单点说，就是由上市公司的大股东作为收购建议者，发起收购活动，目的是将小股东手里的股份尽数买回，之后再撤销这家公司的上市资格，最后使其成为大股东本身的私人公司。这是资本市场中一类特殊的并购操作，与其它的并购操作不同的就是它的目标就是令被收购的公司除牌，使其从公众公司变为私人公司。这就让人看不懂了，公司上市才能做大做强，这种私有化不是一种倒退吗？

 

 

二、中概股退市背景原因

 

我们前面已经知道了中概股是在海外注册和上市，而它们大多数中概股是前往美国上市,由知乎上匿名人士的回答可知道美股的上市流程如下: 向SEC公开报备上市登记表，并注册美国存股证，并递交预申请，当SEC批准上市计划后，就可以选取中介机构，进行项目启动会等等一系列复杂的流程后，随着一系列文件和协议的生效，以及SEC的宣布，公司就算公开上市了。

由美国资本市场的一般情况来说，在美上市企业最终的IPO时间是企业综合多方因素选择最好时机，短则一个多月，也有的长达4－5个月，在最终确定发行价后才会走上市流程。

至于为什么要在美国上市，第一：早期的中国资本市场主要为国有企业改革进行服务，对企业上市有着种种的严格限制，许多中国的企业前往海外进行上市，进行上市后，企业可以从市场获得资金，进行更好更快速的发展。

第二：这是因为国内的经济风险更大，所以投资者会要求更高的收益率，这就加大融资的成本，而美国风险小，所以投资者会要求不高的收益率，降低了融资成本。在美国上市，不但能够提高公司在美国的知名度，跟当地的投资机构以及投资银行建立良好的关系，而且将资本多元化，会分散资金来源的风险。

第三：上市之后有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上就代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，会取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。

第四：进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理的要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。

我们清楚的知道美国是这个世界上最强大的国家，是这个世界上唯一的超级大国。而其最重要基础是美国的强大到绝无仅有的创新能力，从二次工业革命到互联网的普及，曼哈顿工程以及人类基因组计划等等，美国都是发起者和最重要的参与者。参与国际事务，塑造与维护世界秩序的意愿与能力，对其他国家和人类社会的变化有着强大的推动。

由维基百科的介绍中，我们可以清楚的知道美国作为世界上头号强国的经济情况。美国是当今世界上最大的经济体，2015年国内生产总值（GDP）为17.87万亿美元，约占世界经济的五分之一，人均GDP（2015年）为55,710美元（居世界第5）。美国是世界第二大贸易国，世界第二大出口国，世界最大进口国。

中概股私有化的大背景就是在全球经济和美国经济继续低迷的情况，而在美国或者海外上市的公司想要完成私有化，其私有化的主要动机是避免企业价值被低估和降低交易成本，以获取更大利益。

从2010年愈演愈烈的中概股私有化风波，这场浪潮蔓延至今，其中最重要的原因便是：1.美国经济的持续低迷2.中概股信息不透明导致的信任危机3.遭遇对冲基金做空的猎杀。

中概股打击美国本土投资者信心缺乏和契约精神。统计显示，自2005年至2014年的十年间，共有44家赴美上市的公司，涉嫌94起违法违规的案件。

它们主要存在的问题如未按照规定，提供财务报表，内部交易，IPO文件造假，不寻常的操作。再加上美国文化对诚信的珍视，这就如同干柴遇到了烈火，小股东的集体诉讼、分析师的研究、律师的尽职调查、监管部门的严查，最终让一系列问题放大，星星之火，可以燎原。

最终，中概股集体遇到信用折价，同等类型的股票，其估值远低于本土企业，中概股不得不吞下这一系列苦果。

在美国，如果看跌某支股票，可以做空，美国人对中概股的不熟悉和国情之间的不理解以及中概股自身的信用危机给了美国对冲基金做空中概股的机会。各种中概股遭遇疯狂猎杀。中概股遭受了极大地损失，以及被各种不看好，在这种不友好的环境中，中概股选择了退市。

与之相对应，在中国内地股市上市的中国同类股票缺被十分看好，估值价值较高，能够获得良好的条件与中国人民的喜爱，在海外上市的中概股简直羡慕嫉妒恨，想要分享在国内上市的成长经历，获得更好的发展。而中国经济的衰退给了世界经济当头一棒，世界经济为此低迷，感叹中国为何不能继续前进。比尔克林顿和马云在谈笑风生中，马云提到每一次，世界对中国经济不抱有希望时，中国经济总会崛起，而抱有希望时，中国经济却让你绝望。中国人有着全球最高的储蓄财富和百万名80后高级知识分子、工程师给了中国经济继续前进的希望。

可见，中概股的私有化是在世界经济萎靡的大背景下，中国经济有着良好的发展性的前景的必定过程。

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三、中概股回归原因：

 

首先，我们总体的大致的分析了几点原因。

一、国内上市公司的市值没有得到预期认可。

虽然在美上市的公司一部分被看好;比如：百度、携程、奇虎、欢聚时代、唯品会、搜房。但不可否认的是：部分公司长期保持低市盈率、低换手率、无主流机构投资人问津的情况。这些公司在海外上司，很多都是经营着国内的业务，许多业务是国内所独有的，在国外并不具有可比标的对象，因此不被看好，同时。许多国内公司，由于国内特殊的盈利环境和用户群体，采取了国内本地化的经营模式和经营理念，这种与国际化市场差异化的经营模式很大程度的导致了国内公司的市值被低估。

 美国这样的资本国家和资本评估师亲睐平台级或具有独特商业模式的公司，对于传统公司例如门户非常不看好。在这里以新浪为例，具体分析其私有化内在动力：

 新浪目前市值28.7亿美元，其账上现金有23.2亿美元，换句话说就是主流投资人认为其门户价值只有5.5亿美元，虽然其每月覆盖用户过亿。另外微博市值33亿美元，MAU 1.75亿，每用户价值约18.8美元；腾讯市值1945亿美元，MAU 5亿 ，每用户价值389美元，微博用户的价值不到腾讯的5%。

美国资本市场本身就不以PE为核心估值参考且美国有非常成熟的做空机制，很少有小股票能够被爆炒而躲过各类专业机构的质疑。比如说是做空机构和律师事务所。有些公司只有在A股目前的环境下才有可能取得资本市场上的成功典型例子是乐视网、暴风影音。这些公司在国内上市后，股价得到了国内的网民的极大欢迎，国内的溢价使得国内在美上市的公司羡慕不已。在很早的时候已经有公司实行退市的计划。但退市的风口期尚未关闭，很多国内公司纷纷效仿。

二：公司战略、架构的调整与重构

公司发展战略、架构的调整与重构也是中概股选择私有化的重要原因之一。公司在私有化之后,无需公开披露财务数据和战略意图等敏感信息, 上市公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露，而公众的监管也少了。这样的话就解除了业绩的压力，从而不再受到财报盈亏的束缚,将有利于公司更好地发展新业务、实施新战略。

三、上市运营费用高昂，部分公司负担严重。

在美国上市的公司主体为了满足证监会以及纳斯达克市场的要求，需要定期和不定期的披露公司的经营和财务业绩，与投资者保持良好的关系，需要定期进行财务报告审计和内部控制审计。由于国外的股市的复杂性，中概股公司需要给律师、审计师、各种顾问上百万美元。在没有国内的这方面的人才储备的情况下，外国人漫天要价，而你不得不接受。大的公司就这样付出这笔钱都觉得肉疼，那些小点的公司更是承担不起。外国人在使手段压榨更多的钱。出去的孩子才知家的好。如果在国内，解决上市的运营轻而易举。

四、国内政策的出台，A股市场被看好。

2015年5月7日，国务院公布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，鼓励符合条件的互联网企业在境内上市。深交所正在努力提高创业板的包容性，抓紧推进尚未盈利的互联网企业在创业板上市的机制。6月4日，国务院常务会议特别提出要推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，VIE结构、互联网企业境内上市也将迎来新的转机。

 

四、中概股回国的机遇与挑战

 

一、挑战：回归的成本负担巨大

根据美国SEC的要求，提出私有化的股东收购流通股需全部用现金。但是由于收购方必须向中小股东提供基于一段时间内股价的溢价，这样势必造成了回归公司极大的成本压力，在美上市期间的财务问题受到危机冲击。这样才可能达到回购股权的目的，这意味着股东的财务压力将倍增。使得回归的公司不得不很慎重的考虑自己的财务问题，解决退市资金的筹集问题。比如说，像360这样在国内回归公司的排头兵，也不得不抵押360大楼，多方筹集资金。由此可见，在美上市公司的回归成本负担是极大的。

众多退市的中概股公司均需要各类财团提供资金，此外，美国上市时需要支付中介机构大量的费用，退市时也是一样，但同时我们也可以看到相对成功的案例。阿里巴巴B2B的退市，从上市到退市，五年的时间，其实马云的布局相当精明：13.5港币融资上市，13.5港币退市。马云用无息贷款发展了淘宝、天猫、阿里云等现在看起来每个都异常重要的业务布局。由此看来，虽然成本巨大，但是所面临的风险和机遇是相对的。回归的公司势必考虑到未来国内上市的巨大机遇。

二、挑战：回归的持续时间长，流程审核复杂，变数很多。

保守估计，从美股退市到再度上市A股要经历6-7个环节，运气不好的可能会拖到两年以上，但对于许多中概股而言，回归A股市场仍然是一个不错的机遇。我们可以看到许多成功过的案例。比如说巨人网借壳世纪游轮回归上市后，即刻创造了连续20个交易日涨停的“财富传奇”。当然。中概股还有另一种选择，比如说网易这个互联网公司，在美上市多年，虽有低估，但近几年的持续增长是有目共睹的。在私有化回归的大潮中，能够保持自己的选择，也实属难得。所以说，退市并不是唯一的选择。退市浪潮下，认清利弊，才是关键。

三、挑战：从美国市场退市再登录其他市场成功的案例较少。

 从美国市场退市之后，即使中概股公司可以克服重重困难在国内上市，从之前的公司表现影响，能否再受到投资者的认可也是一个问题。特别是在美国市场遭受过质疑的公司，面对A股的严格审批，回归A股仍有很多障碍。比如说企业的财务状况，股权结构和公司治理上是否符合A股上市的标准。如果不符合就无法回归A股，这对从美国市场退市回归的中概股公司来说无疑是一个巨大的打击。

而至于中概股回归面临的机遇，我们认为有着以下两点：

四、机遇：回归给国内的资本市场带来了新的机遇。

首先，对国内公司来讲是一条发展的良策。国内的公司在美受到冷遇，以及律师费用和成本问题的影响，并且受到做空机构的威胁。所以回国私有化确实是一条良策。

其次，国内的资本市场方兴未艾，许多的互联网企业迅速的崛起，并且市值一向被看好。国内投资机构面临广泛的投资机会。据估计，目前中概股回归类的人民币基金迄今已达百亿量级，如金石策源互联网+产业基金等。随着中概股回归浪潮的持续，这一规模还将继续扩大。

 

五、关于中概股的总结

 

综上所述，我们基本可以得出以下几点思考：

1.当一个公司价值被严重低估时，其融资将变的十分困难，如果要继续维持上市，那它将需要高额的维护成本，且其中的弊端将远远大于其中的收益。例如，在上海盛大网络发展有限公司私有化的情况中：盛大上市，股价2009年上涨到60多美元，然后总是徘徊在40美元左右。原因是：1.美国投资者对宏观的商业模式和增值潜力不乐观，市盈率一直徘徊在20倍左右。特别是在盛大从游戏公司上市开始，开始发展成为一个互动娱乐媒体业务，完整的产业链业务，这些都没有吸引投资者的关注。 2.由于部分上市公司的金融欺诈风险，中国股份公司经常在美国受到质疑，或接受地方监管机构的调查，在这种情况下，中国股票的价值是普遍低估。虽然网络行业中，盛大网络中作为主导角色从来没有涉及诉讼，但也未能幸免于难，其股价仍然偏低，阻碍了通过股市实现再融资的可能性。对私有化上市公司的收益的另一个理论：管理者或接管投资者，比公众更了解公司的股东价值。 由于强调短期回报，公众股东往往缺乏对具有长期投资价值的公司进行投资的兴趣，导致对其价值的低估。

3.企业海外上市后，每年要承担向证券交易所缴纳各种各样形形色色的费用和中间费用，配合证监部门和交易所的监管也要有一定的支出。这对于原本盈利能力较弱的企业无疑是沉重的负担。维持上市的成本收益比不经济成为许多中国概念公司选择私有化的主要原因。

4.退市是上市企业的资本运营和战略发展的客观需要，公司除承担直接经济成本外，还需要面对巨大的监管压力和绩效压力。上市为公营企业，要遵守上市有关法律法规，接受严格监管。在股东表现的回报率方面，由于投资者对企业的表现有预期。例如，如果企业做出重大战略调整，利润水平低于预期或损失，股价就会剧烈波动。因此，企业必须承受稳定性和绩效改善的压力。此外，市场放大的风险也是企业面临的重要风险。作为上市公司，较高程度的关注，一些问题需要及时通知，而分散投资团体对公司的公告不一定全面了解信息，这种信息不对称，这可能会导致一些小问题影响企业总体情况。因此，上市公司必须投入大量人力，物力和股东进行沟通，使信息披露真实，及时，透明。相反，如果公司通过私募股权机构和银行支持公司的私有化，可以使得更加理性的所有权结构和公司治理结构继续发展，不要考虑股东绩效和信息披露的压力。

如下为我的一些建议：

① 高新技术企业必须小心处理和海外上市和退市的问题。在资金短缺的高科技企业的瓶颈面前，不要盲目跟随资本市场融资的趋势，应该充分评估财务收入，财务费用之间的关系。外资上市门槛低，却不得不承担巨大的监管压力和业绩压力。如果你没有充分评估、只想圈钱那只能是灾难性的后果。当一个高科技企业的竞争优势是不依赖于资产的范围或品牌知名度，它并不需要过分强调股市。目前，海外上市的内地企业仍然是非常粗糙的，不管是大企业还是小企业，无论是双方围绕对海外市场的国际化战略拥挤。对于技术，产品，客户，管理彻底，包括对当地市场的高科技公司，唯一的海外机构投资者作出承诺，资源错配。因寻找两国在文化，制度，规则和国内A股市场的区别，有助于减少投资者和企业之间的信息不对称，获得投资者和政府监管部门的认可和支持。

② 投资者应客观地看待退市问题，退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，它并不代表公司业务的成功或失败，它是企业战略的一部分。退市分为主动退市和被动退市，投资者需要将两个退市区别开来。被动退市是由于公司的管理不善或显著风险，严重伤害投资者，投资者需要提高警惕，保护他们的合法权利和利益。而主动退市，比如主动撤回即私有化，在一定意义上保护投资者的利益。首先，由于撤出的现象存在市场的主动权，他们可以选择是否提前撤销他们的投资;而且美国股市对于除牌程序握有主动权，有相当完整规范可用以保护投资者的利益。因此投资者需要理性看待两种形式的退市行为，只有区分清楚才能保护自己的合法权益不受侵害。

③我国监管机构应加强对外资资本市场退市制度的研究，证监会已经推出了创业板退市制度和主板退市制度，弥补了资本市场淘汰系统缺口和不足，但系统水平仍然是比较低下的，存在许多的不足。需要我国政府投入更多的精力来解决这些问题。

 

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　选题：中概股的私有化大潮

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

先不说中概股的私有化大潮，单是中概股这个概念，懂的人应该不多，我们选题的三人之前也是不懂，但是啃了几天概念以及查找了一些相关案例之后，终于觉得可以把论文写下来了。

本论文当然无法将中概股分析得很透彻，只是能呈现出一些概念，以及我们对中概股私有化的一些个人的浅显看法。

本论文从一下几个个人感觉比较感兴趣的方面展开：

1、中概股私有化交易模式

2、中概股私有化的交易流程

3、中概股私有化交易的关键点

4、中概股私有化能保护吗

5、中概股私有化遇到的困难及应对措施

6、中概股私有化好坏的辨别

    其中，前两个方面由刘汶鑫论述，第三方面由刘梓毅论述，第四方面由姚文强论述，第五方面作者是李镪国，第六方面作者是马高强。

以上五个方面分别进行描述分析与讨论，在每个方面展开之前，如果必要，都会先对相关概念作出说明。

首先，先来看看最大的概念：中概股。

? ­ 中概股是指在海外注册和上市，但最大控股权(通常为30%以上)或实际控制人直接或间接隶属于中国内地的民营企业或个人的公司。中国概念股公司乃是大陆公司在中国大陆金融改革下，以在海外上市的方式来获取境外投资的一种方式。境外上市的主要目的地包括：港交所，纽约证交所，纳斯达克，美国证券交易所，伦敦证交所，泛欧交易所，东京证交所，法兰克福证交所。

    概念股是指具有某种特别内涵的股票,而这一内涵通常会被当作一种选股和炒作题材，成为股市的热点。其有具体的名称，事物,题材等，例如金融股，地产股，资产重组股，券商股，奥运题材股，保险股，期货概念等都称之为概念股。简单来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作。

    中国概念股就是外资因为看好中国经济成长而对所有在海外上市的中国股票的称呼。也有称中国概念股是“就是为了使人相信其谎言而编造的一切谎言”。 概念股是与业绩股相对而言的。业绩股需要有良好的业绩支撑。概念股则是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。

    中国概念股是相对于海外市场来说的，同一个公司可以在不同的股票市场分别上市，所以，某些中国概念股公司是可能在国内同时上市的。美国接受中国概念股的原因主要是中国的庞大市场的影响，是相当于投资中国公司，但这个原因主要是资本的利益取向，为了追求更高的投资回报，和政治无关。

    中国概念股就是在国外上市的中国注册的公司 ，或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。

现在也有沪深中国概念股一说，指沪深上市的股票名带“中国”字的股票，如中国化学、中国神化、中国国贸等。

以下开始五个方面的讨论：

一、中概股私有化交易模式

        1、概念：私有化交易：上市公司并购的一种类型，混杂了大股东或者管理层股东的参与。由控股股东或者大股东发起的旨在将上市公司退市的交易，期间可能混杂着资金、第三方融资和现有管理层的合作。说白了，本质上还是并购，只是强调了现有股东参与交易的情况。

           概念：One step Mergers模式，即一步并购，此种方式需要召开股东大会，由被收购股份的股东投票来表决私有化方案。需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持股价值75%以上的股东批准同意，私有化方案才能通过。一步并购的核心和难点是获得目标公司被收购股东的批准。

        2、概念补充：中概股为什么要私有化:因境内外估值差异大，股东们认为公司价值被低估。私有化，可以不用再美国受类似SOA证券法的束缚，而且，美国的股东诉讼太多。

        3、正式讨论：中概股私有化交易模式：因为中概股一般都有控股股东或者大股东占股比例高，所以都走One step Mergers模式。占股比例高的买方团，虽然会担心搅局者，但是基本是不怕的，自己控股比例高，搅局者除非想当个小股东，否则是没意义的。

 

 

二、中概股私有化的交易流程

 

一般在大股东作为买方团且无第三方搅局的情况下，流程如下：

买方团先向中概股的董事会提交一份初始的非约束性报价–中概股董事会组建独立委员会聘请财务顾问评估报价–独立委员会牵头和买方团进行合并协议的谈判-独立委员会向董事会推荐交易和合并协议–董事会批准合并交易–买方团和公司签署合并协议–合并交易提交股东大会批准-交易先决条件满足+交易过渡期无人搅局–私有化完成。

 

 

三、中概股私有化交易的关键点

        重点关注事项：报价合理性、独立委员会的独立性、融资到位、披露的完整性、第三方搅局的可能性、风险控制。

        大股东私有化情况下需要注意：程序的公正性、董事会特别委员会的独立性、报价公平性、信息披露的及时有效性和用好外部顾问。

 

 

四、中概股私有化能保护吗

    先说能不能不私有化：

    如果你是中概股股东，可以选择不同意私有化，但私有化会在多数情况下因为多数股东通过而完成。当然，如果你能拉到足够多的股东，一起选择不卖，veto公司私有化时与非上市公司的合并，那可以迫使公司无法私有化。但一般情况下，私有化的参与方都有大股东在，所以获得多数票数同意是个大概率事件。

然后是，私有化通过了以后，小股东还有2个方法保护自己：

第一是如果你觉得私有化的价格便宜了，那你可以去找评估机构来评估公司的公允价值，并提供相应的证据，然后要求私有化发起方按你所提供的公允价值来回购你的股份。

第二个方法是你直接去法院起诉，认为私有化发起方侵犯了你的权益，但这里有个前提是你必须要证明你不但利益受损而且不会很容易就得到补救，且损害赔偿是不足以补偿你所受到的伤害的

 

    如果你就是不愿意卖，也可以，大股东会把所有不愿意卖的小股东包进一个持股公司，理论上你们是可以等到A股上市的，退市以后不再受公开市场监管，大股东虐小股东是很随意也很简单的。

 

 

 

 

五、中概股私有化遇到的困难及应对措施

    1、概念：A股：人民币普通股，中国境内公司发行，供境内机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股票。

    2、主题：最大困难：上A时的相关审批和排队

        中概股在美国退市流程：

        美国上市的公司在退市时，不是要求你直接把公司所有的floating shares买下的，而是可以使用merger approach，就是注册一个非上市的公司，和上市公司签署一个M&A（merger&acquisition agreement），原上市公司里的股东如果接受退市价格，那就拿钱走人cancel shares，如果不接受退市价格，那就把他持有的上市公司股份换到非上市公司里，所有floating shares要么被cancel，要么被换到非上市公司，由于非上市公司的股票不是公开流通的，自然而然就完成了退市。

        美国退市是对小股东很不公平的，所以SEC有一些措施规定：退市时，需要成立一个independent committee，任命一家投行来做退市价是否fair的valuation。还有即使所有流程都过了，merger也股东投票同意了，仍然保留给小股东起诉退市方出价不合理的机会。

然而实际上对小股东几乎作用不大，independent committee是公司董事会任命的，虽然说independent，但你要是乱来以后没有人找你做committee member，投行说是来做fair value的鉴定的，除非特别离谱，不然结果都是fair的，不然以后这个投行无法接活，最后小股东起诉的权利，要小股东自己花钱请律师，请valuation firm，自己准备材料去起诉。

 

 

六、中概股私有化好坏的辨别

        此方面分析几支股票，实例。

    1、概念：换手率：指在一定时间内股票转手的频率。若短时间内成交数量大于理论上可以买卖的股票数量，说明投机性非常高。

    2、主题：即将宣布私有化之际，逐日计算每个交易日的换手率，然后加起来，在一定程度上代表了市场对这家公司的态度。被收购股票的累计换手率最高的是当当网。奇虎360、聚美优品、欢聚时代均高于140%，说明私有化预期已经极为强烈，投资者意见分歧很大，不看好的走，想捞一把的进来。艺龙，智联招聘累计换手率很低，说明退市很明智。

       确定私有化价格的依据：价格是私有化方案中最为敏感的因素，所有的诉讼与纷争皆由此而起。所以，相对合理的标准是成交价，具体多少天取决于换手率，以当当网为例，去年7约9日宣布私有化前的30个交易日，累计换手率超过200%，均价为9美元。但是这个与2010年12约8日16美元的IPO发行价有什么关系呢？根据换手率，除了当当网，奇虎360、聚美优品、欢聚时代都应参照30日成交价确定私有化价格。

       无论换手率高低，在30天成交均价基础上给予20%-30%溢价是比较合理的。

以2014年6月各自的收盘价为100%，三家股票在宣布私有化之前的走势很有意思：

优酷土豆只涨了3%，一年来基本在“原地踏步”，看到A股市场火爆才动了回头的念头。

奇虎360一度是资本市场的宠儿，市值达到140亿美元。在京东上市前，奇虎360市值曾经超过网易，在中概股中居第二。2014年6月，市值回落到120亿美元以下。没想到一年间又跌掉26%，到2015年6月市值不足90亿美元。估计老周的心理是“此处不留爷、自有留爷处。”

博纳影业一年涨了98%却不满足，光线传媒、华谊兄弟市值都200亿、300亿了，身为内地一线影视公司，博纳影业市值不到10亿美元，很明显被低估了。

       ?   优酷土豆、奇虎360和博纳影业的私人化价格较30日交易均价高20%到34%。

    优酷土豆稳居一线视频网站，虽然尚未摆脱亏损，但广告收入持续增长、自制内容能力日渐成熟、付费用户数增长，“钱途”一片光明。加之背靠阿里这颗大树，在A股受到追捧的可能性极大，市值有望翻一倍到600亿以上。

    2015年，中国电影票房同比增长48%，达到440亿。2016年前两个月就突破100亿，预计全年将有望冲击600亿。身为行业龙头，博纳影业的估值至少可以向光线、华谊看齐。

奇虎360的“钱景”更加诱人，关于未来在A股的市值有多个版本，从3000亿到6000亿

          私有化进展情况：
    2015年12月15日，博纳影业宣布达成最终私有化合并协议。缔约方包括创业团队，红杉、赛富两家基金及阿里、腾讯、复星国际的下属公司。2016年3月4日，博纳影业将召开特别股东大会，如果获得三分之二以上赞成票，协议将获得通过。一切顺利的话，私有化将于2016年二季度完成。
    有阿里主持大局，优酷土豆私有化进展顺利。截至2月5日已提交了4个ＳＣ １３Ｅ文件，特别股东大会日期定于3月14日。
    奇虎360筹集私有化资金的动静有点大，以致在机构圈、私募圈引起不大不小的“风潮”，据说出现众多土豪携巨资、拼人脉争抢投资份额的戏码。根据公开资料，360私有化财团成员共38名。包括周鸿祎、齐向东，四大银行、五大保险公司及中信集团（建行、招行、平安、泰康等尽在其中）。周鸿祎此举意图是在投资圈搞“饥饿营销”，给未来A股上市做铺垫。截至2016年2月26日，奇虎360已经提交了4个SC 13E文件，但尚未确定召开股东会日期。
欢聚时代、聚美优品这五家去“流浪

           宣布私有化之前一年的走势

    在宣布私有化之前的一年里，五家公司股价走势分为两类：

第一类交易不活跃，股价波动小，包括艺龙、智联招聘两家。以2014年6月各自的收盘价为100%。到2015年8月艺龙宣布私有化时的价格为78%。到2016年1月，智联招聘宣布私有化时价格为101%。

    智联招聘股价尤其不活跃：2014年6月12日上市首日收于14.65美元；2016年1月15日（宣布私有化前的最后一个交易日）收于14.35美元。艺龙只有在“被收购的传闻”出现时有些波动，多数情况下形同“僵尸”。

    聚美优品、欢聚时代和当当网在私有化前的一年都经历了大跌。以2014年6月各自的股价为100%，2015年7月宣布私有化时，当当网被腰斩，2016年2月聚美优品宣布私有化时已被“腰斩两次”！

    欢聚时代业绩、质地都不错，2015年6月收盘价相当于上年6月收盘价的92%。却在7月中概股随A股大跌时突然宣布私有化。坦率地说，“吃相”比聚美优品难看得多。

    参照30日均价，艺龙、智联招聘给出的私有化价格都不算高，溢价率分别只有18%和16%。而聚美优品、欢聚时代和当当网就有些说不过去了。

    当当网是八家公司当中出价最的，私有化价格竟然低于30日均价。

欢聚时代、当当网都利用了A股暴跌波及中概股的时机，于7月9日突然宣布私有化，并且参照昨天收盘价给出私有化价格。

    以欢聚时代为例：6月15日A股见顶，当夜欢聚时代收盘价为77.5美元，盘中最高价达79美元；6月30日，欢聚时代收盘价为69.52美元，比私有化价格高1.5%；7月8日，收盘价跌至58.35美元。7月9日，宣布以68.5美元私有化，美其名曰比上个交易日收盘价高17.4%。

    除了人品问题，这五家公司的吝啬小器不是偶然的：当当被京东打得一败涂地地，欢聚时代的核心优势是多人即时语音通话在日益严峻的互联网管制环境下风险不小。

这5家公司对能否顺利回归大陆资本场、投资人能给多高估值都没有底，甚至不敢明确明达回归的意向。于是本着能省则省的原则毫不客气地挤压美股投资者的利益。但它们即便在美国退了市，仍然是有家难回的流浪者。

 

 

 

 

    总结：以上六个方面只是对中概股私有化大潮涉及的几个方面进行了叙述与评论。毕竟我们不是经济学专业的，所以只能浅尝辄止

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　

中概股的私有化大潮

 

 

 

因为作业的缘故，我第一次听到中概股，以前只听说过A股（人民币普通股票），其实也不知道它是什么，子曰“知之为知之，不知为不知，是知也”，所以查了资料，看了书，总体来说，对于中概股以及股票有了基本认识。

 

所谓中概股，是中国概念股的简称，通常它是一种特殊的股票，它是相对于业绩股而言，也就是说它看的不是股票以往的表现和成绩，简单来说，之所以有它的存在，主要是看它的“内涵”，而这种所谓的内涵，很大程度上来自于投资人认为中国经济有健康长期良好发展的潜力。所以我们看到，很多这类的股票是以房产、金融、卷商等热点话题为名的，也就直接命名为“金融股”、“房产股”等等。

 

   内涵这一点很好理解，当下未知但充满期待，就像我自己命名创建一个叫做“我的成绩股”的概念股，这也是一个概念，它的好坏取决于我的未来，但是它得是在海外上市的。当然这个假设有点儿极端，目前假设的这只股票一般上不了市也不可能上市，现在说它的好坏很大程度上只是在提前炒作，坦言说，我的成绩并没有太大内涵。

 

现在我们所理解的中概股，大家一般将它们分两种，一种是指沪深（这个词我也是新知道的，它指的是在深圳上海以股票交易为业务的证券交易所）上市的带有“中国”字样的股票，这些里面最常见的就是“中国化工”、“中国核电”、“中国中车”、“中国航运”等等，其实我也才知道，我们经常说的“中国白酒”它是一支中概股的名。

 

另一种就是在国外上市的中国公司但业务及其它关系还是在中国，“新浪”、“携程网”、“网易”、“搜狐”等等都是此类，“百度”也是属于这样的，记得没错，它应该是在纳斯达克上市的。一个显著的特征就是，属于后一类的中概股还都是资产十分庞大的公司，其中的“百度”、“网易”、“新浪网”等等更是不容小觑。

 

在《软工经济学》的附加内容个人理财中，我们知道但凡上市公司均可以发行股票，公司的经营者们和股东们都可以从公司的股息利润中获取对应自己股份比率的个人分红，但是当某个公司的股东或者说所有者是公司剩余索取权的唯一享有者时，他就便会考虑转让公司的部分剩余索取权，让外部其他股东来承担他所获得的更多收益的边际成本，这是来自詹森和默克林的代理成本和公司资本结构理论，在上学期的王老师的《商务谈判》中也有所提及。

 

这一点在我理解来看，用在解释中概股的私有化其实是这样，假如说当前国外资本市场前景态势很不看好时，海外上市的公司大都是反其道而行。往往这些中概股公司会提前向社会发布通告，大多会在一定期限内以明显高于当时市场价格一定比例的价格回购现有所有流通股份，然后再办理注销股份等相关手续，使这个公司从美国或者海外的交易所消失，从而重回中国公开募股，以同样的身份在中国的股票交易所上市。简单来说，这个过程就像挪了个地方，先退市，再募股，再上市，好像打游戏的时候，“佯死”之后却在异地满血复活甚至是超血复活，要“超血”就必须完美把握股票的溢价空间，这个稍后详述。

 

要在我国上市就得依照我国的《公司法》，这是《商务谈判》课程的新加内容，后来还仔细查了一下。根据我国《公司法》的规定，所有股份有限公司如果要申请其股票上市就必须具备一定条件，其中最主要的是我认为的这四点和资本相关的内容：第一是资产，也就是公司股本，它的总额不能少于5000万元人民币；第二个是时间，主要是开业时间，要求它至少在三年以上，而且还要最近三年都连续盈利；再一个就是股东人数，它要求持有股票的面值在1000元人民币以上的股东，其总数不能不少于1000人，这也就保证了向社会公开发行的股份，至少达公司股份总数的25%；至于公司股本总额超过4亿元人民币的公司，向社会公开发行股份的比例则另有规定。让我们来看看而中概股的条件，这些中概股公司大多是完全具备这些条件的，无论是资产、时间、股东人数，他们在海外退市后很快就具备了可以在中国的股票证券交易所上市的条件。

 

所以从环球网查到的数据来看，自2005以来截止今年（2016年）三月，不完全统计的数目是，已经有33家在美国纽交所和纳斯达克上市的中概股公司收到了私有化要约，这里所说的私有化要约指的就是让中概股公司以一定的价格回收目前所有公共流通股股权，当然，这里的价格自然是明显高于当时市场价格一定比例的价格。收到私有化要约的公司当然也可以选择不退市，如果接受的话，接下来的程序就是之前所说的先退市，再募股，再上市。

 

但整体情况来看，大多数收到私有化要约的公司选择了退市，就此前的规模来看，“学大教育”退市，“银润投资”随即拟定收购方案，这种方式我们称之为“借壳上市”，这样的例子还有很多。如此看来中概股私有化俨然成为了一种潮流，一种回归的潮流。之所以会是这样，当然也不是他们头儿突然心血来潮，其中必然是具备一定动因支撑的。

 

就目前研究来看，有认为中概股私有化主要是为了摆脱海外上市带来的监管束缚，简单来讲，海外市场政策和中国的很不一样，一定程度上，海外资本市场的监管审计力度要远远大于中国，同时，他们更倾向于严格保护知识产权等立场。而对于在海外资本市场上市的中国的公司，其市场往往是受到不公正待遇的，外方的长期漠视和不看好，自然不会有十分优异的市场表现。这里同样的，也有认为中概股私有化是为了脱离公司融资不利局面，一定意义上讲，在美国上市的公司被低估漠视的情况必然是存在的，这一点用摆脱海外上市带来的监管束缚来解释也合情合理，其被低估漠视的处境自然会导致融资困难，发展一定程度上受到了束缚。

 

当然，除了以上两点因素外，我们自然也不能忽视国家政策和那些投资机构在里面起的的促进作用，问我首都经贸大学哪里可以查资料，推荐他们的学校论坛里找到，在2012年7月的时候，国家开发银行总共提供了10亿美元用以资助在美国上市的中国公司退市，这一典型的例子，虽然体现了中国政府在扶植中概股私有化方面做的不懈努力，但从侧面也反映出此事件与中国在美上市公司所受不公正待遇有很大关系。同时我们也承认，在美上市公司声誉大多的确很差，它们的不佳表现很大程度上对国内市场的也造成了极大的辐射效应，记的以前看新闻有讲一个在美中国公司的诈骗事件，蛮有破坏力的。

 

讨论了这么多，最后我们要看到的是，中概股私有化过程是利润与风险并行的。首先我们来考虑下风险。我们知道，根据私有化要约，要在一定时间以一定的价格回收所有公共流通股股权，所以这价格自然不会低于目前市场股价，接下来的退市还需要一系列的手续，这些无疑都是需要支出高昂的经济与时间成本的。其中还有一点，因为这些中概股公司是在海外上市的，所以他们的退市过程还得按照欧美法系来走法律程序，如果审计或者其他方面存在问题，它们势必会遭受很大的诉讼风险，这一点往往会使整个中概股私有化计划泡汤，毕竟要看到来中国上市的美国公司并不多，他们的排华倾向还是显而易见的，最近几年的“侵权案”便可见一斑。

 

然而最要命的是，这些中概股公司退市后回国内上市的前景准确来说未知的，无疑很多中概股公司想回归A股（人名币普通股票，这个开头解释过），那么这就需要这些中概股公司花大气力来改造自己的股票以适合中国市场，同时还要让它们能足以应对中国的市场监管、法律、审计、税收等等问题。此外要考虑的是，退市的过程中，中概股公司往往也会遭遇人才流失，重要投资人受损等等弊端，这些很大程度上也都会阻碍中概股公司退市上市，所以说整体的市场前景还得要好好考察一番。

 

其实除去风险，中概股其实还是可以通过私有化套利的，这是借助于股票的溢价空间完成的，对于已经在海外股市多年而且时常表现不俗的中概股公司，它在海外退市后在中国股市上市的股价一般都会比此前稍高，这两者之间的差值空间就是溢价空间。一般来讲，在中概股公司宣布私有化前，股民可以提前买入中概股私有化股票，那么，在中概股私有化后，一次性溢价便可以获利。

当然，如果不了解中概股是否会私有化，也就不可能做到获利，这一点还是需要股民们慎重考虑的问题。其实保险些来看，还是用寻找已经私有化的中概股股票与当前股票的差价，决定是否买入，再获利也不迟，这样的选择虽然没有所谓的先见之明，但也不必让我们做一个伤神费脑的“先知”，倒还时十分省事的归途。

 

考虑一下自己的条件，就目前而言，我还不具备足够的经济实力来投资股票市场，同时自己这方面的专业知识相当欠缺，特别最近读了老师推荐《随机致富的傻瓜》和《黑天鹅》后，对“市场偏态”还是蛮恐惧的，也就对股票投资决策稍微有了些后怕，所以面对当下浩浩荡荡的中概股私有化大潮，在下也就只能望“潮”兴叹了！

 

       　　　　　　　　　　　　

             中概股私有化大潮

 

    中概股即中国概念股，是指在国外上市的中国注册的公司，或者虽然在国外注册，但业务和关系在中国大陆的公司的股票，典型的有百度，阿里，奇虎等等。                             私有化即由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，回收小股东手上的全部股份，之后撤回这家公司的上市资格，成为大股东的私人公司。由于15年上半年中国A股股市的大好行情，外加在外国严格的证券监管，以及许多公司自身的发展问题，许多在国外上市的公司都想趁此机会回到国内获得更多的市场估值从而套利，这就是所谓的中概股的私有化热潮。

    其实要探讨中概股的私有化热潮，不如先来聊聊为什么这些公司选择去美国等国家上市而不选择中国，主要有以下原因：

一、     IPO体制的差异。在中国，公司上市除了要面对许多相对严格的资本条件之外，还要面对冗长的审核甚至行政干预，这对于想要尽快上市进行融资的公司来说造成了一些麻烦，而在美国市场IPO则采用了注册制，成本更低，   效率更高，可以更快的满足这些公司的需求，所以有许多公司选择了在美国或者其他的市场上市。

二、     在前些年，许多现在耳熟能详的互联网大公司已经在美上市或者由外资投资培养而成，这就导致这些公司都是VIE或者红筹结构，以便于在境外上市退出。

三、     同时还有市场的差异，美国作为全球金融中心拥有现今最成熟的资本市场，聚集了世界上绝大部分的游资和风投基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额达到全球的60%以上。而且美国证券市场的立体多层次，为不同融资需求都提供了相应的服务。在这样的市场中可能面临着更多的机遇。

比如当年阿里为什么不在A股上市？首先当时的A股没有对外资企业开放，阿里巴巴为了避税及规避其他风险等因素，其公司注册地是在开曼群岛，这种情况在中国非常常见。某种程度上说，这是西方资本为了规避包括中国在内的相关国家的一些政策所采取的规避措施。鉴于阿里注册地不在中国，所以阿里根本现在不具备在A股上市的条件。相比之下，百度面临这截然不同的问题，在05年百度在美国上市时，在其上市前一个季度，百度的净利润只有30万美元，仅仅相当于240万人民币，这相比于A股中小板的上市条件“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”，差的可不是一点半点，甚至于创业板的条件：“最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或“最近一年盈利，且净利少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”；“发行前净资产不少于两千万元”都远远不能达到。然而和百度阿里相比，新浪搜狐、网易这些公司在美国上市时，别说盈利，甚至连基本的盈利模式都还没有确定，所以想要在A股上市对于当时的这些公司来说简直无异于天方夜谭。正式由于种种这些原因导致了一大批的公司赴美赴港上市，而不选择近在眼前的A股市场。

然而那些成功在国外上市的公司真的可以过的顺风顺水吗？事实却事与愿违，早在2011 年2 月4 日，一家名为浑水的美国研究机构发布一份针对中国高速传媒控股有限公司的研究报告,质疑该公司蓄意夸大盈利能力，并指出其向工商局提交的盈利数据与向美国证监会递交的财务报告数据严重不符的事实，并对中国高速频道给出“强力卖出”评级，目标价为5.28美元，同时声明将直接参与做空这只涉嫌“造假”的股票。当“浑水”的这篇报告后，中国高速频道的股价在研报发布当日便暴跌33.23%，报收于11.09美元。此前一周， 这只中国概念股刚刚升至上市三年来的历史最高价23.97 美元。2011 年5 月19 日，中国高速频道公告宣布接到纳斯达克摘牌通知书。截至2011 年11 月，被长期停牌和已经退市的中概企业总数达46家。其中，29家被勒令退市，9家通过私有化退市，1家主动退回OTCBB 场外市场交易，1 家因申请破产而退市， 另有6家企业的股票被停牌。截止到2012 年3 月19 日，在美国上市的中国概念263 只股票，有45 只跌到了1 美元以下，约占17% 的比例，157 只股价跌到了5 美元以下，占据60% 的比例，仅有61只股价在10 美元以上，大约是23.2%（斜体部分摘自互联网）自此在美上市的中概股展开了与做空机构和集体诉讼等的长期斗争之中，并因此受到了重创，使得企业不光要顾及自身的发展战略部署，同时还要处理这些源源不断的“外部攻击”，既耗费精力又耗费金钱，严重阻碍了这些公司的发展。至于为何偏偏中概股会受到如此“特殊待遇”，本文不作详细解释。

但是从此可以看到，这些公司在远赴重洋，费劲千辛万苦上市之后得到的却并没有想象中那么美好，甚至倒闭关门，已经为日后的私有化热潮埋下了伏笔。

15年是中概股私有化回归最热的时候，15年在美国上市的中概股公司收到的私有化要约比过去的四年还多，出现了集体回归的现象。那么，这是为什么呢？

15年第二季度是私有化爆发期。

从市场方面来说，A股大涨，特别是有暴风科技拆除VIE架构登录A股后，连续涨停，获得巨大利益，其他中概股看到这样的好案例，不免心动。

  从政策方面来看，管理层积极推进资本市场化改革。比如，国务院常务会议提出“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”、工信部全国范围内放开电商类企业的外资持股比例限制、以及上海战略兴版的酝酿等政策。

A股大涨，政策支持，中概股公司怎能不急切，仅仅6月就有十几家中概股公司宣布将进行私有化。但是，六月末，国内IPO暂停，中概股私有化回归热潮降温，想私有化回归的暂时观望，已经行动的私有化进展变得缓慢。

15年第三季度，中概股私有化不再是市场热点。但进入十月，A股市场开始回暖，IPO即将重新开启，中概股私有化回归出现回暖现象，先后又有6家公司宣布私有化，前面宣布私有化的公司的私有化进程也有了一些进展。

完美世界和中国手游先后完成私有化、并从美股市场退市；久邦数码、学大教育、药明康德和淘米等也达成最终协议，相继举行股东大会对私有化方案进行投票表决；即使进展稍慢的公司，多数也已经组建特别委员会并聘请法律和财务顾问对私有化方案进行独立评估。

从2014年的中概股热到2015年的中概股集体私有化回归热，国内国外资本市场在短短的两年时间里发生了巨大的变化。15年上半年国内的A股火热行情，直接导致20多家中概股公司提出私有化要约，虽然下半年A股遭遇重挫，中概股回归明显受到阻碍，但2015年底的国内资本市场的重磅改革落地，中概股也又呈现回暖迹象。

总体来看，中概股回归的未来形势将主要体现在以下三个方面：一是回归门槛降低，回归速度加快。目前仍有近200家中概股在美上市，回归体量不容小觑。二是政策不断突破，回归方式创新。从世纪佳缘和搜房控股的案例可见，这一轮的中概股回归开始着眼于企业自身的特点，对回归路径加以大胆的尝试和突破。三是回归体量渐大，巨头或踏上回归之路。15年互联网安全行业龙头企业奇虎360达成私有化协议，或正在拉开巨头回归的序幕。16年360已经在准备借壳上市了。

中概股选择私有化原因总结：

1.公司市值低估和融资受阻。　　

2.海外做空机制发达。各类做空机构令很多原本资质一般的公司现出原形，加上中概股近2年来在美国遭遇到严重的信用危机（包括内部管理漏洞、商业贿赂、财务造假指责、内幕交易）等，导致美国投资人对中概股大多持有观望态度，而中概股的主要投资人则来自国内。

3.费用开支较高。中概股公司每年在美开支费用在50万美元至100万美元，此外美国法律制度允许集体诉讼按照索赔金额一定比例收取律师费，该比例可以接近50%。近百万美元的费用以及大额律师开支，这也是很多小中概公司考虑离开美国的原因之一。

4.A股估值诱惑巨大，与在美国的情况比起来，国内的诱惑实在太大。

5.政策层面给予中概股回归更大的空间。

那么什么中概股公司适合石油化回归呢？一般来说，上市公司私有化有两个前提条件：

首先，公司股票价格过低，市场估值偏低，而公司大股东和管理层却对公司的长期发展看好，从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。

其次，大股东与上市公司存在关联或同业竞争，并且股权关系相对简单，大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。

什么公司不适合回来呢？公司业务在美国有完美的参照系，美国市场投资者看好；公司类型在美国有比较好的概念板块；公司规模比较大，一般二三十亿美元是一个门槛。比如，阿里，我认为没必要参与私有化回归浪潮，他在美国混的风声水起，刚上市的时候，估值超过了亚马逊。还导致其他中概股下跌。

既然已经有了适合回归国内的公司类型与当下适合回归的热潮，那么，如今私有化回归A股都面临着哪些困难呢：

中概股私有化回归国内A股大体可以分为两个个阶段，一是在美国退市，二是在中国A股上市，美国上市的公司在退市时，不是要求直接把公司所有的流动股份买下的，而是可以使用合并的方法，就是注册一个非上市的公司，和上市公司签署一个M&A（merger&acquisition agreement），原上市公司里的股东如果接受退市价格，那么股东撤出，于是就交出股份，如果不接受退市价格，那就把他持有的上市公司股份换到非上市公司里，所有的流动股份要么被交出，要么被换到非上市公司，由于非上市公司的股票不是公开流通的，自然而然就完成了退市。退市成功后就是一家非上市公司了，要再去A股上市只需要把海外的公司架构拆解，所有持股的股东把股份直接换到WOFE即可。总的来说在美国退市很容易。

然而，在国内进行A股上市才是真正的难点，在美国退市完成之后，大股东和退市方就拥有并控制了一家非上市公司，接下来通过VIE(可变利益实体)结构持有境内的经营实体，接下来便是上市，若是在港股上市，那无需拆解任何结构，在符合港股的上市要求情况下便可直接聘请投行准备材料上市即可，如是要在A股上市，首先第一步就是要拆分VIE，因为目前A股目前不承认VIE结构，具体情况就是“人民币股东”置换“外资股东”，具体流程就是所有股东签署一份协议，由新股东注资到VIE实体公司，然后VIE公司购买境内WOFE（外商独资企业）全部股权，同时终止原本的VIE协议，在流程方面看似并不复杂，然而这一步却是A股上市的一个难点，因为在这里面涉及到的一个核心问题:新股东用什么价格收购WOFE的股份，一是美元投资人退市后没有从A股中获得利益，于是买断股份的价格不可能很低，另一方面，新投资人也会计算为未来上市后的获利情况才能 买断的价格，除此之外，清退老股东时产生的所得税直接和价格相关，大股东可能在结构变化前后股份比例没有明显变化，反而要交一笔所得税，所以也会将股价下压，于是这便出现了一个矛盾，需要很大的精力去进行协商博弈。例如汽车之家的私有化进程中便遇到了这一问题：

不少企业的管理层与控股股东意见不合，也阻碍了企业私有化进程。汽车之家正面临着这般难题。今年4月中旬，汽车之家的控股股东澳大利亚电信宣布，将出售中国汽车信息网站汽车之家近48%的股份，买家是金融巨头中国平安麾下的平安信托，出价为每股29.55美元。

然而戏剧性的一幕发生了，就在同一天，汽车之家的管理层联手红杉中国、高瓴资本和博裕资本反击，共同提出了一份不具约束力的收购提议，提出以每股31.50美元的价格收购汽车之家的全部流通股，对这家公司的估值达到36亿美元。

目前，由于单一大股东平安保险与汽车之家管理层在战略规划和发展方向上并未达成一致，汽车之家私有化前景未明。（摘自网络）

当上述问题都解决之后，新股东就拥有了一家内资的私有公司，接下来就是进行A股上市，主要有两种方法，一是直接IPO上市，二是借壳上市，主要的都是借壳上市这一途径，因为直接IPO上市相较于介壳上市来说上市周期更长，IPO审核机构有各种复杂的审核标准，而借壳上市的审核在很长一段时间内相较于IPO审核还是有很大的宽松度，于是一般都会采用介壳上市的方法。简单来说就是壳公司向拟借壳公司股东发行股票，换取其拟借壳公司的资产，然后拟借壳公司的实际控制人成为重组后的公司的实际控制人，这又存在一个难点:“找壳”需要找到市值小，股本小，股权分散，资产负债率不高，的壳公式并不是一件易事，尤其在如今庞大的壳公司需求下，找到一个好“壳”尤为困难，当这些步骤全部完成之后，审批也通过后，就是等待上市了。

总的来说，中概股的私有化A股上市是一件极其艰难漫长的活动，还有各种不确定因素时刻影响着私有化的进程，例如国内A股的股价浮动很直接的就会影响到私有化的过程中的许多部分。

在当今的中概股私有化热潮之下，私有化的前景如何呢？

北京时间5月5日晚间有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息一出，此前宣布私有化的中概股齐齐跳水。对此，证监会回应称，近3年已有5家在海外上市的红筹企业回到A股市场上市。市场对此提出了一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

　　这一回应虽未明确限制中概股回归，但也提醒着中概股这一实现市值快速翻倍的资本手段终会在某天受到限制。不止证监会限制中概股回归的传言，战略新兴板开板的不确定性，外汇管制的严格及私有化背后买方团、资本的利益纷争都会制约中概股的回归之路。

由此可见，尽管许多公司因此私有化回归获得了丰厚的利益，中概股私有化的前景并不容乐观。想进行私有化回归A股仍需慎重考虑即合理分析，抓住时机才可能取得成功。