撕破脸，面对澳电的“强权”，汽车之家不得不回应

Posted 2020-07-18

 　　在起初与平安信托的对抗中，汽车之家管理层还曾感谢过澳电，可谁曾想到如今已风云突变，就在上周汽车之家小股东一纸诉状将澳洲电讯告上开曼法庭，让汽车之家管理层与澳电的矛盾正式公开化。共同历经8年磨难的结局竟然以撕破脸皮的收场，真叫人唏嘘。

澳电强权侵犯小股东利益不可为

　　如果不是外媒曝光了诉状细节，澳电的公众形象或许还是一个赚钱之后合理退出的成功企业。可这次澳电毅然决然的与汽车之家分手，把自己重钱无义的强权资本形象暴露无遗。虽然商场如战场本就不讲情义，但也不至于闹到如此僵局。

　　28日，澳洲金融评论发表题为《澳洲电讯出售21亿澳元汽车之家股份面临不合规质询》的文章。据信，该报拿到了这份汽车之家小股东呈请开曼法庭处理的文件，并援引该文件提到：总股份占10.8%股份的小股东尝试阻止澳洲电讯向中国第二大保险公司平安信托出售其在汽车之家47.7%的股份，小股东向开曼法庭要求独立审计文员会审阅澳洲电讯和平安信托之间交易的相关文件。

　　文件还显示了其他细节，比如：汽车之家的独立董事的担忧，澳电委派驻在汽车之家的董事代表的不当行为指控等。小股东呈请文件提出，澳电及其在汽车之家的董事代表以绕过本应该对此交易进行审核的公司审计委员会来推动与平安信托进行交易的不端行为。

　　从诉状文件分析，新增董事会席位、批准与平安集团的交易，仅代表澳电单方面的意志，澳电的强权行为，正是激化澳电和小股东矛盾的导火索。文件声称，来自其美国律师顾问Skadden提出股份登记权协议是关联交易，因而在举行董事会讨论会议之前，需要由公司的审计委员会批准同意，汽车之家接受了美国律师顾问Skadden的建议，这一点也向澳电提出过，文中提到已有人向美国证券交易委员会举报此违规行为。不过，澳电并没有顾忌律师的意见，依然决定临时增派一名董事会席位，并组织董事会审议和平安的股权协议事项。

　　诉状文件还提到，由于在平安信托股份交易及股份登记权协议（RRA）方面没有被告知足够的信息，汽车之家管理层董事和独立董事并没有自始参加5月13号通过的平安信托交易请求的董事会议。由澳洲电讯任命的第6名董事会成员的法律有效性存在疑问，进而投票通过向平安信托出卖汽车之家股权交易的会议参与人数是否达到法定人数也是存在问题的。

　　根据外媒披露的信息来看，当独立董事和管理层董事意识到澳洲电讯任命了第6名董事会成员召开会议，于北京时间11:58他们电话接入到会议中，质问了会议的有效性，对董事会同意RRA的决定提出了反对意见，并建议在审计委员会评审完后召开新会议再讨论此事。随后，汽车之家在开曼群岛的律师们也接着在中午12:05分加入到会议中，提议关于此次第6名董事会成员的会议重新安排一次会议，并对此次平安信托的交易表示担忧。

　　但是，尽管如此，澳电在汽车之家董事代表继续推进这次交易，并强行要求汽车之家落实下去。在随后的诉状文件中称，澳电及其在汽车之家的董事代表的行为是出于不正当目而进行的权利行使，是没有经过任何正当审核或恰当考虑，只为了获得一方股东利益而损害小股东利益的行为。

　　整件事件的演进还很难说清孰是孰非，其实从澳电方面讲，其急于出售汽车之家股权变现无可厚非，但澳电依仗控股权强制要求汽车之家执行被管理层认为明显损害小股东和企业长远利益的决定多少显得有些不负责任。

汽车之家长远发展及小股东利益不容忽视

　　如今，澳电与汽车之家管理层之间的信任已被彻底击碎，澳电的强权引来管理层的维权反击：“请愿方不再信任澳洲电讯董事、澳洲电讯，以及他们代表公司最佳利益采取行动的能力。”诉状文件指出。

　　根据秦致的解释，呈请开曼法庭处理，是因为之前提出的希望大股东遵守正常、合法的议事流程与规则的意见被无视，甚至被无理拒绝，这也是出于对公司治理规则的尊重以及对小股东权益的保护。

　　面对澳电的强权压力，以秦致、李想为代表的整个汽车之家管理层已经联合起来，意见统一的向澳电的强权行为发起维权反抗。如今已经很明显，澳电、平安信托，与汽车之家管理层的长期发展战略不一致，所以才会各执己见的争夺公司的控制权。

　　在汽车之家管理层的规划里，汽车之家的目标是成为中型的互联网企业，用互联网去改造传统产业，打造汽车生态。汽车之家未来的投入短期内是很难看到资本回报的，管理层也深知，资本对于金钱的欲望不允许管理层长远规划的推进。澳电的强权行为下，汽车之家只能沦为资本手中的赚钱玩物，而这是汽车之家管理团队最不能忍的。

　　既然发展意见相左，管理层没有理由不为汽车之家的长远发展而站出来，更何况已经有小股东出面反抗澳电，汽车之家管理层就更没有退缩的余地。如今，双方的较量还在继续且不断升级，除了开曼法庭的介入，澳洲电讯还将面临美国SEC、中国的商务部、税务总局以及发改委等部门的质询和挑战，至于最终的结局如何，我们只能静观其变，但澳电、平安信托与契合之家三方之间的股权之争将会成为互联网行业的经典案例。