[创业之路-47] ：动态股权机制 -2- 多轮融资股权稀释后，大股东保留控制权的常见套路

Posted 2023-01-21 文火冰糖的硅基工坊

正常来说一个蒸蒸日上的公司或者被看好的公司，都要面临融资的问题，融资之后，股权就会发生比较大的变化，

多轮融资之后呢？再次引进新的合伙人呢？那时候的股权肯定低于51%，甚至低于34%，这时候靠什么掌控公司？

1、有限合伙平台模式GP VS LP =》同股不同权

以蚂蚁集团为例，蚂蚁集团的两大股东分别是杭州君瀚（有限合伙）和杭州君澳 （有限合伙），共同持股50.52%，而马云是这两家公司的普通合伙人，在有限合伙企业中，普通合伙人GP即使只占股1%，也有100%控制权，有限合伙人LP只有分红权。

2、工会持股模式: 实股 VS 虚拟股=》同股不同权

以华为为例，华为的股东只有两个，

一个是任正非持股0.88%，

一个是华为工会持股99.12%，

而华为工会是一个虚拟受限股激励平台，持股员工只有分红权，没有决策权。

3、虚拟股权模式: 实股 VS 虚拟股 =》同股不同权

股权分为两种：一种是是注册股，一种是虚拟股，

注册股拥有：决策、继承、转让、分红等一系列权利，

而虚拟股只有分红权，没有其他权利。

4、AB股多重投票权模式： A股 VS B股 =》同股不同权

以京东为例，京东采取的是AB股制度，A股一股一票的投票权，B股拥有一股10票的投票权，腾讯虽然是京东最大的股东，但持有的是A股，而刘强东等创始团队持有的则是B股。

5、双层企业架构模式：双层架构 =》同股不同权

以360为例，360从美国退市后，通过借壳江南嘉捷回归A股上市，并于2017年12月29日获得审核通过。根据重组报告书披露的信息，周鸿伟持有23.4的股份，合计控制上市后公司共63.7的投票权。周鸿伟用23.4%的股份控制 63.7%的投票权，主要通过两层企业架构和三部分实现。

6、一致行动人模式/合伙人制度：代理人 VS 独立

以阿里为例，经过多轮融资后，软银和雅虎逐渐成为大股东，马云的股权所剩无几，为了重新夺回控制权，马云在蔡崇信的协助下，推出了阿里合伙制，并且与软银和雅虎签订一致行动人协议，马云做出的决定，他们必须无条件支持。

7、投票权委托模式：代理人 VS 独立

以京东为例，刘强东曾经说过，如果不能控制一家公司，那他宁愿把公司卖掉，所以京东在上市前，与今日资本、腾讯等投资人签署了投票权委托协议，把投票权交予刘强东。

8、公司章程模式：章程

以阿里巴巴为例，阿里巴巴在章程中有这样一条规定， 只有在得到出席股东大会 95%以上股东投票的情况下才能修改，而马云的持股比例为7%，只要他不同意，章程永远无法更改。