c. 集团合并报表范围内法律实体出现重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、重大关联交易、对外拆借资金、重大资本性支出、重大违约等事宜；
d. 其他任何可能导致债权人的债权本金、利息的按时足额清偿出现重大困难或无法实现的重大事件；
F. 债权人有权在提前【】日通知集团公司的前提下，前往集团合并财务报表范围内的法律实体进行现场调查。集团合并财务报表范围内法律实体及其董事、高级管理人员应当配合债权人的调查、询问并完整、如实披露与债权清偿能力有关的资料及信息。债权人有权查阅、复制集团合并财务报表范围内各法律实体的财务会计账簿、会计凭证，董事会、监事会、股东会会议决议等资料；
G. ......
② 最惠条款 最惠条款在留债债权人集体签署留债协议的时候似乎并无设置的必要，但是在以下两种情况下需要进行设计与适用：a.部分债权人与战略投资方在集体协议以外签署了单边协议，而该等单边协议赋予了部分债权人优于集体协议所给予的进一步优待；b.留债债权人未集体与战略投资方签署留债重组协议，而是以分别与留债债权人单方签署了债务重组协议、债权转让协议、债务承担协议。 以下条款表述可供参考： A. 战略投资人及其关联方、一致行动人及其关联方等与本次重整中其他同类别留债债权人在本协议签署前、签署后或签署同时签署了、修改了任何协议、文件，出具、修改了任何的声明、承诺，使得该等债权人享有了在本金、利息、清偿率、担保、还本付息时间、提前清偿安排、信息披露义务、声明与承诺、公司治理、转股安排等方面优于本协议项下债权人所享有的权利、权力及待遇等的，该等优惠的权利、权力、待遇自动适用于本协议项下的债权人，除非依照该等优惠待遇的性质、法律的强制性规定导致该等优惠根本性地无法适用于本协议项下债权人，或者本协议项下债权人书面形式明确表示无须适用的； B. ...... ③ 提前清偿条款 提前清偿作为银行借款/贷款合同的常备条款，通常有债务人主动提出提前清偿和债权人在特定情形出现时强制要求债务人提前清偿两种情形。债务人要求提前清偿的，对于重整中留债的债权人而言，通常是让债权人高兴的好消息，但是提前清偿有可能使得债权人丧失收取后续期间可以收取的利息。 而在特定情形出现时的提前清偿，则往往是债务人出现了重大不利变化导致债权人权利可能受到严重损害时的救济措施。通过立即宣布债务到期，债权人可以立即行使要求债务人偿还本金及利息等的权利，以免随着时间的经过出现更加难以控制的不利后果。 特定情形发生时的提前清偿条款，有以下表述可供参考： 本协议签署后，集团合并财务报表范围内的法律实体发生、出现下列情形后在【】个工作日内未能得到令债权人满意的补救或未能取得债权人书面豁免，债权人有权随时宣布债务到期并要求债务人立即偿还本协议项下其应当支付的本金、利息、罚息： A. 未能及时、足额清偿其对各自债权人的债权达到重大违约情形的； B. 发生终止营业或解散、清算、破产情形的； C. 涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚，或者资产被查封、扣押、冻结或被申请强制执行； D. ...... ④ 限制条款 通常的银行借款/贷款协议会对股东分红、减少注册资本、合并/分立/解散/清算、在资产/财产上设定抵质押等第三方权利、重大资产处置、对外提供财务资助、重大关联交易、对外提供担保等事项设定限制/通知条款，以保障债权人获得清偿的权利/利益不受影响。 实质合并中留债债权人通常也会要求设定此类条款，有以下表述可供参考： 本协议签署后，除非债权人的书面同意、豁免或严格依据经人民法院裁定批准的重整计划草案进行相关运作，集团合并财务报表范围内的各法律实体不得实施下述行为： A. 减少注册资本、回购股东股本、合并/分立/解散/清算/注销； B. 出售、转让、赠与、抵押或者以其他显失公允的形式处分集团合并财务报表范围内的资产、财产、权利、收入等，承担集团合并报表范围外的其他主体的债务、负担，向集团合并财务报表范围外的其他主体提供财务资助或担保，放弃、怠于行使其合法享有的各项权利、权力及利益； C. 放弃、怠于行使或以不公允的价格将集团公司合并财务报表范围内的各法律实体享有的商业机会和渠道资源等利益和资源透露、公开或转让给其他第三方； D. 与集团合并报表范围内部及外部的其他主体进行显失公允或重大的关联交易； E. 在债权人于本协议项下本金、利息等获得全额受偿前，向集团合并财务报表范围外的其他主体进行分红、派息； F. 与本次留债事宜的其他债权人签署、出具任何协议、文件或声明、承诺，使得该等其他债权人享有优于本协议债权人所享有的任何权利、权力、利益及优惠待遇； G. 就集团合并财务报表范围内的各法律实体的董事、监事、高级管理人员的重大薪酬调整方案和重大激励措施作出决议、签署协议等； H. ...... 本协议签署后，除非债权人的书面同意、豁免或依据经人民法院裁定批准的重整计划草案进行相关运作，战略投资人、一致行动人及其各自关联方不得实施下述行为： A. 未经债权人的书面同意，战略投资人不得以直接、间接形式，在债权人的全部本金及利息获得足额清偿前将其直接、间接持有的对集团公司的出资及相关权利/权力以转让、赠与、委托管理、设立信托、设定抵质押等第三方权利等任何形式进行处分； B. ...... ⑤ 公司治理条款 通常观念一般会认为股东是公司的所有者，公司内部治理的事项如股东会、董事会、监事会的召集、召开、主持、提案、质询、表决、决议等事项一般不会让债权人进行参与。 但是从公司的全部资产的来源及前述关于“委托关系”的表述以及目前实践中银行等大债权人与公司签署的借款协议等条款的规定来看，对于公司的内部治理的人员、决策范围和权限，债权人也是可以进行一定程度的参与的。 对于实质合并重整中的留债债权人来说，参与实质合并主体的重整后公司治理，通常可以存在如下几种安排： A. 有权列席集团合并财务报表范围内各法律实体的股东会、董事会、监事会（或类似机关）并提出质询； B. 派驻董事、监事成员并对特定事项行使一票否决权或者就特定事项的通过设定必要投票权； C. 债权人参与集团合并财务报表范围内各法律实体的出资并在股东会或类似机关的特定事项决议层面设定一票否决权或就特定事项的通过设定必要投票权； D. ......
⑥ 转股条款 转股条款是战略投资方赋予债权人的一项看涨期权，债权人选择转股，通常是在债务人企业的经营盈利水平高、转股后的预期收益更高、转股退出渠道比较顺畅的情况下才会进行。 对于转股条款，有以下表述可供参考： A. 在债务人尚未偿还完毕其所欠债权人的全部本金、利息等金额的前提下，债权人有权在本协议签署后的【】个年度后的【】个工作日内以书面形式通知【】行使转股权； B. 债权人有权选择集团财务合并报表范围内的任一法律实体进行转股，转股的价格、数量按照如下方式确定【】； C. 转股标的公司应当在收到债权人的书面通知后于【】个工作日内召开转股标的公司的董事会、股东会会议并办理必要的行政许可、审批手续。战略投资人及其一致行动人应当协调相关转股标的公司的股东与债权人签署增资协议、出具放弃优先购买权声明、出具同意该次增资的股东会/董事会决议并协助债权人办理完毕该次增资的工商登记备案等手续； D. 债权人转股的价格、条件等应当不低于本次实质合并重整中选择留债的其他债权人、本协议签署后至该次增资完成前集团合并财务报表范围内的法律实体引进的其他投资人所享有的入股价格确认方式及条件； E. 债权人有权将其届时未获清偿的金额中的全部或一部进行转股； F. 债权人处置增资完成后的转股标的公司出资份额应当不受任何限制； G. ...... 结 语 破产重整尤其是实质合并破产是一项非常复杂的系统工程，项目背景、利益相关方谈判地位、博弈情况不同，留债的架构和条款的拟定可能存在非常大的差异。 本文仅就文述特定情形，就实质合并中留债一般的关注事项和部分重点条款进行了分析与阐释。 任何与某个特定项目有关的架构设计及条款拟定，应当咨询贵方日常联络的法律顾问团队。 - End - ↓ 点击关注新则 ，获取更多精彩内容↓ # 新则派 # 4月9日，新则派线下分享将在西安举办共同探索「青年律师如何找准定位实现创收倍增」 扫描下图二维码，免费报名↓↓↓ # 推荐阅读 #
